吕布一看大营周围的环境内心疑虑，大营西面是河流的堤坝，大营南面是一片树林，这种环境非常适合兵马埋伏，吕布呼唤左右：“传我将令，先行撤退！”
左右疑惑询问吕布原因，吕布回答说道：“曹操平时用兵很狡诈，敌军在外列阵是吸引我攻击营寨，若在堤坝、树林附近埋伏，多方共同夹击，我们没有退路就危险了。”
不多时，吕布率军离去。第二天，吕布率军气势汹汹又来进攻。曹操这次在堤坝之外以一半士兵布下阵势，另一半在堤坝后面埋伏。昨日吕布就派人探听到，实际上曹操营寨空虚，大部士兵都不在营中，今日看到曹操军队，吕布立刻率军发起冲击。
曹军并不畏惧，其阵型防守有力，两军厮杀纠缠在一起。这时，堤坝后面的部队绕到吕布军两翼发起冲锋，吕布军顿时压力大为增加，吕布一见劣势明显，内心恐慌：这该如何是好？
陈宫立刻提醒吕布：“主公应该早做决断，如今情势危急，应速速撤退，来日再决一死战！”
吕布不甘心却也无奈，如今这个局面继续恋战只是损失更大。吕布指挥军队，杀回营寨。曹操军追击到吕布营寨，然而实力并不足以攻下，曹操也率军撤退。
论顽强，吕布可比曹操差远了，经此一败，吕布势力削弱，现在的吕布满脑子都是曹操军顽强勇猛的景象，曹操用兵谋划时狡诈阴险让自己反复陷入算计的不利局面，再战下去迟早完蛋，还是回到兖州好好经营，形成优势时再消灭曹操。
吕布考虑了之后率军在夜里急忙撤退，曹操得知消息后清楚知道在心理较量上吕布已经输了。此战是一场围点打援之战，围攻定陶，吕布前来救援被曹操击败，而后曹操挥军猛攻定陶，斩杀敌将李封、薛兰。
曹操率军马不停蹄，攻打兖州其他各地，吕布自从被曹操打败后内心畏惧，再加上主力被消灭，人心涣散，率领残部去徐州投奔刘备。吕布的合伙人张邈一起逃跑，但弟弟张超还在雍丘抵抗，张邈想到能发兵对抗曹操的就是袁术，在去搬救兵的路上被手下杀死。
张超在雍丘被曹操率军猛攻，张超倒没想着袁术会来救应，他坚信臧洪一定会率军前来救援。在城头与曹操军激战之时，张超还在感叹：“现在这个局面，我相信能依靠的也只有臧洪了，他应该会率军来救我的!”
众将见情况如此危急纷纷说道：“主公，现在袁绍和曹操联合，臧洪为袁绍重用任命为东郡太守，他怎么会毁了自己的前程，不顾自己的生死来救援我们呢？”
张超叹了口气,说道:“我实在不能赞同诸位的意见，子源是天下闻名的义士，他绝对不会背弃自己行事做人的原则，只可能被袁绍阻止，所以赶不过来。”
雍丘被围困后臧洪收到了消息，臧洪心急如焚想要率军救援张超，不过自己兵马太少，于是请求袁绍派兵救援。袁绍充分发挥了一位官员的本色，假装同意派兵，而后今儿个公孙瓒率军犯境，明儿个黑山军来袭，这个月军粮不足，下个月弓弩不齐、兵器损坏，臧洪非常耿直居然足足耽误了三个月时间。
这三个月曹操可没闲着，所有在兖州的反对势力曹操必须坚决快速的消灭干净。最后的据点雍丘被曹操指挥军队攻破，张超的三族全部被曹操处死，张氏兄弟彻底在历史舞台上消失。
一直不知道张氏兄弟真正反对曹操的原因是什么，但张氏兄弟一定是喜好结交英雄豪杰，乐于多方关系和睦，不热衷于争权夺利的。最终雍丘城破，曾经的挚友一家被曹军士兵抓住，曹操自然不会留给张邈家人吐自己一脸口水的机会，曹操在城中高坐处理善后事宜时，有士兵来报：“主公，士兵在消灭城中敌军时，有人顽强抵抗，其中包括张邈的家小，为了减少伤亡，他们被全部杀死。”
曹操冷冷的答道：“尽量把他们好好安葬，速速安排力量救治受伤的士兵！”士兵走后，曹操不免感叹不久前还曾向张邈托付自己的家人，如今成了这副局面不免被世人唾骂，可你们迎接吕布险些让我被彻底消灭，如今我活了过来就必须要清除所有的兖州敌对势力，让兖州的人都看看反叛的下场，我必须要坐稳兖州的位置！
这时曹操一生的对手刘备早以与曹操完全不同的手腕占据了徐州。刘备驻军小沛后，善待百姓，为政宽和，但却没有贸然结交徐州的士族。陶谦接纳自己，千万不要做一些容易遭人疑忌的事情。刘备非常会做人，出身落魄的他对于百姓也绝不歧视，同为落魄出身的关羽、张飞与他在常年相处中亲如兄弟；在与上司公孙瓒、田楷、陶谦相处过程中，刘备恭敬谦和，治军治民一直被视为方面军统帅受到重用；在与孔融等名士相处过程中，刘备善于倾听，待人周到。刘备这个人情商很高，善于笼络人，组织能力相当强。
徐州受到曹操连续攻击，人口锐减、经济受到巨大破坏。陶谦惊惧忧愁，身体一天不如一天，如今必须要考虑自己的身后事了。徐州为四战之地，曹操、袁术等人对这里虎视眈眈，如今能托付的非善于用人，政策宽和，更能善待自己家人的非刘备莫属了，危难之时刘备的相助更让陶谦感激。综合考虑，刘备是最佳人选。
陶谦病重期间决定由徐州本地名士糜竺字子仲、陈登字元龙等辅佐刘备主政徐州，不久陶谦去世，病重时嘱咐糜竺：“只有刘玄德才能让徐州安定下来啊！”糜竺、陈登等人早就被刘备的人格魅力所吸引，立刻率领一众官员迎接刘备。
刘备对徐州的动向了如指掌，很快就来到州治郯县，现在的山东郯城县，立刻与徐州官员议事。
这才要决定徐州之主究竟为何人。