袁绍在龙凑之战打败公孙瓒后，双方实力相当。公孙瓒不敢向袁绍发起进攻，袁绍凭借冀州的强大战争潜力向黑山军发起进攻。在外征战许久的袁绍忽然收到消息，邺城留守的士兵发动兵变和黑山军勾结，邺城已经失守。
当时袁绍军连战连捷正在开庆功宴，袁绍认为邺城失陷的消息瞒也瞒不住，立刻向众将进行了传达。众将一听，很多人要么脸色非常难看，要么暗自落泪，有的干脆直接哭了出来，袁绍默默看着，依旧喝酒吃菜，气定神闲的看着众将。
等到众将情绪渐渐平稳下来，袁绍坚定的说道：“我深知各位担心各自家小，但如今这个局面，焦急和悲伤解决不了任何问题，我们整备军马，一起向邺城进发救回家人！”
家人在邺城的将领们考虑现在没有什么好办法，要是顺利的攻下邺城还是能救家人的。袁绍军没有混乱，立刻整备军队向邺城进发。
袁绍军能出叛徒，黑山军也同样。无法考证黑山军的一位头领陶升是厌倦了打家劫舍的生活还是被袁绍施展手腕策反了，这位陶升还帮助袁绍和各位官员们的家人一起逃生，放了这些人出邺城。没了后顾之忧的袁绍很快就收复了邺城，黑山军是彻底惹恼了袁绍以及一众将领，袁绍军气势汹汹直扑黑山军。
袁绍军连战连捷，比较出名的黑山军于毒、左髭丈八、刘石、青牛角、黄龙、左校、郭大贤、李大目、于氐根被袁绍歼灭无数，斩首数万，袁绍借打击黑山军也壮大了自己的势力，胃口越来越大的袁绍看到曹操在兖州被吕布偷袭后，笑嘻嘻的派使者邀请曹操来邺城。
前文已经说过曹操和吕布连续交战没讨到便宜，因为干旱加蝗灾粮食也没了，曹操内心濒临崩溃。袁绍可深知兖州的情形，派使者劝说曹操，意思相当明确，孟德形势不利的时候随时来找我，咱们亲近的跟兄弟一样，以后打天下还得靠咱哥俩。
曹操倒是知道自己和袁绍目前是脆弱的盟友关系，但现在自己这个形势确实有些走投无路了，别说打败吕布了，时间长了周围这些势力谁不想要了我的命啊！就是不为自己考虑也得为家人考虑啊！
曹操虽然没有最后下决断，但意志确实产生了动摇，没粮食，士兵没有战意，一败再败的困境确实让人承受不了。这时风尘仆仆赶来的程昱提出了自己的想法，曹操十分重视这位保住自己根据地的功臣，立刻面见程昱。程昱拱手施礼，说道：“主公，在下有想法请您参考。”
曹操打起了一些精神，表情扭曲，内心痛苦，强打精神说道：“如今危机关头，还希望先生赐教！”
程昱目光如炬看着曹操说道：“我私下听说主公您打算把家人迁到邺城，您将率军与袁绍联合，有这样的事情吗?”
曹操沉默了片刻，说道：“先生说得没错。”
程昱诚挚劝谏说道：“程昱认为主公您只是因为这一时的困境而畏惧，不然的话怎么会去投奔远远不如您的袁绍呢？袁绍这个人现在占据冀州，其下一步就是占据燕、代之地，进而争夺天下，但是他的智慧与气度不能达成这样宏大的志向。主公您认为自己能在他的手下做事吗？主公您有高超的政治智慧、高明的军事才能还有高深的谋略，能像韩信、彭越那样臣服于他人去做事吗?现在虽然不能完全占据兖州，尚且有三城，能征惯战的精锐士兵，不下于万人。以主公您的英明神武，谋略加上我和文若，整备好粮食兵马，咬紧牙关与吕布再争高下，必能战胜吕布。有兖州之后再图霸业一定能够成功，希望主公您能够慎重考虑！”
曹操一听，内心坚定了很多，站起身感谢程昱：“先生说得很有道理，我会放弃我之前的想法。”
曹操至此再也没有过投奔他人的想法，想去争夺天下的人，必须坚毅果断，永不言败。
曹操整备军马，荀彧、程昱、枣袛全力收集粮草打造军械，很快又具备了与吕布一战的条件。这时吕布的心理也产生了一些微妙的变化，他开始畏惧曹操了。吕布感觉到：这个曹操和以往的对手完全不同，这个人打仗是有两下子的，这个人还十分顽强，被打败之后很快东山再起，像狗屁膏药一样沾着自己，兖州不是那么容易坐得稳的！
曹操现在虽然实力弱于吕布，好在现在兵力集中，吕布也在各处筹备兵马积极整军备战，之前吕布多次战胜曹操，而今领土兵员也比曹操多，所以很快就率军来战曹操。
这段时间曹操实力恢复，时间不长传来消息，陶谦已经病逝。曹操立刻犹豫起来：如今实力恢复，吕布还是一块难啃的骨头，陶谦已经病逝趁此机会夺取徐州不失为一个好机会啊。可是吕布这家伙要是趁机再攻击我该怎么办？曹操犹豫不决，立刻找来谋士商议。曹操的一个优点是他在决策时能积极听取他人意见。
曹操说了内心想法之后，荀彧对曹操说：“主公，兖州是您成就霸业的基地，当前吕布对我们虎视眈眈，应该抓紧时间恢复力量再消灭吕布这个心腹之患。如果现在远征徐州，那么吕布必定趁虚而入，兖州就会不复所有啊！而之前攻打徐州之时杀戮很重，确实达到了打击徐州势力的目的，不过再攻打徐州的话一定会遭遇激烈的反抗，那您到时候就会进退两难啊。”
曹操听完连连点头，打定主意要首先消除心腹之患吕布。曹操先率军突袭定陶，吕布立刻率军驰援。
万余精兵由吕布和陈宫亲自率领，当时曹操把士兵都派出去收割小麦，营寨十分空虚，只剩不足千余士兵，根本守不住，曹操就让妇人上大营矮墙守御，自己亲自率领这千余士兵在大营外列阵。
吕布一看周围环境立刻疑心重重，我可不能中曹操的奸计！