当时秦惠文王采用传统的逾年改元的礼制，在公元前324年改元，称为更元元年。这年张仪又亲自率兵出函谷关，再度攻取魏的陕，“出其人与魏”（《秦本纪》），作为进攻中原的基地，同时筑上郡塞（《张仪列传》），巩固上郡的防守。次年张仪又和齐、楚大臣在啮桑（今江苏沛县西南）相会，目的在于拉拢齐、楚，防止公孙衍和齐楚合纵。当时魏相惠施主张“以魏合齐楚以按兵”，在引导魏君多次朝见齐君并推尊齐君为王以后，又曾使魏太子嗣入质于齐（《魏策二》，“太子嗣”误作“太子鸣”），使魏公子高入质于楚。公孙衍为魏将之后又和齐将田朌联合战胜了赵。因此秦相张仪要拉拢齐、楚，破坏公孙衍的合纵策略。
在这样的形势下，公孙衍为了合纵，于公元前323年发起“五国相王”（《战国策.中山策》）。参加“五国相王”的是魏、韩、赵、燕、中山，从这年起，赵、燕、中山三国也开始称王了。公孙衍发起“五国相王”，是想用这来和秦国对抗的1，但结果没有什么成就。齐国借口中山国小，不承认它有称王资格，想联合魏赵燕三国迫使中山废除王号，也没有成功。就在这年，楚国为了迫使魏国投入楚的怀抱，要废立魏的太子嗣，送立流亡在楚的魏公子高为太子（《战国策.韩策二》），派柱国昭阳打败魏军于襄陵，取得了八个邑（《史记.楚世家》）。
魏惠王因为受齐、楚的打击，只好采用秦相张仪提出的魏与秦、韩联合攻齐的策略。公元前322年，用张仪为魏相，张仪推行的是“欲令魏先事秦而诸侯效之”的连横策略。魏惠王不肯听，秦出兵攻占魏的曲沃（山西闻喜东）、平周（山西介休县西），对各国威胁很大。因此。关东五国支持公孙衍的合纵策略，公元前319年。魏改用公孙衍为相，把张仪逐回秦国。自从公孙衍得到东方各国的支持而做魏相，合纵的形势便形成了。
公元前318年，公孙衍发起合纵，联合东方各国以抗秦，有五国伐秦之举，有三晋及燕、楚五国，这一次合纵攻秦。参加的有魏、赵、韩、燕、楚五国，当时曾推楚怀王为纵长。1但是实际出兵和秦交战的，只魏、赵、韩三国，攻到函谷关，秦出兵反击，魏受到损失较大，魏使惠施到楚，要和秦讲和（《战国策.楚策三》），五国于是纷纷退兵。次年秦派庶长樗里疾乘胜追击，一直进攻到韩邑修鱼（今河南原阳西南）。俘虏韩将、申差，打败赵公子渴、韩太子奂，斩首八万二千。当时秦军已深入到韩、魏的交界。结果韩惨败。公元前317年，秦击败三国，随后，迫使韩国屈服，干涉魏的内政，令公子政为太子。这一役“五国伐秦”虽然失败了，但是声势是曾烜赫一时的。公孙衍和张仪同时，一纵一横，其声势都足以倾动天下。所以当时人景春说：“公孙衍、张仪岂不诚大丈夫哉！一怒而诸侯惧，安居而天下熄。
打败了五国伐秦后。秦暂时注意扩充后方，公元前316年。灭巴、蜀，获取了天府之国，对日后的发展起了重大的作用。齐国在东方，也乘燕国内乱，于公元前314年，齐宣王出兵干涉，仅50天就攻下了燕国国都。但由于过于强暴，遭到燕国人民反对，只得从燕退出。又和楚结盟，互相支援，加强了齐和秦争雄的力量。
后事：
张仪拆散齐楚联盟
齐楚联盟对秦是一种威胁，秦派张仪入楚游说，离间齐楚。张仪到楚国收买了贵族靳尚等，然后向楚怀王许意献出商斺之地六百里，使楚与齐断交。楚怀王不听屈原等人的劝告，与齐断交，当楚人向秦讨取土地时，秦国不给，楚怀王大怒，在公元前312年发兵攻秦，秦在丹阳（河南丹水北岸）大败楚军消灭八万，俘主将屈匄以下七十余人。进而占领了汉中，加强了关中和巴蜀的联系，免除了楚国对秦本土的威胁，使秦国国力更加强盛。楚怀王反击，又大败于蓝田，张仪的连横对秦的强大和以后完成统一全国的使命，有积极作用。
齐国也乘机与秦结盟，联合魏、韩进攻楚国，在垂沙大败楚军，宛、叶土地被魏、韩占领，使楚大受挫伤。公元前299年，楚怀王被张仪邀请相会于秦，一直扣到死。
齐韩魏合纵攻秦和秦攻韩、魏
公元前298年，齐约韩、魏合纵攻秦，赵、宋与秦联合，但赵、宋没有帮助秦国，齐韩魏经三年奋战攻入秦函谷关，迫使秦割地给韩、魏请和。
公地前294年，因齐孟尝君指使田甲劫王没有成功，逃到魏国为相。齐改变政策和秦、赵配合，想在秦赵支持下灭宋，秦也想在齐妥协后攻韩、魏。公元前293年，秦白起消灭魏、韩联军24万。前294年、前291年，秦连续攻韩、魏，韩、魏被迫献地求和。
苏秦合纵攻秦
就在齐、秦争斗时，赵国得到发展，赵武灵王胡服骑射后，灭中山国，成为齐、秦争夺土地的对手。为了对付赵国，公元前288年，秦怀王与齐闵王决定同时称东、西帝，并准备联合五国攻赵，三分赵国，约定了出兵日期。但这一计划被苏秦破坏，苏秦劝齐主动去帝号，用以孤立秦，拉各国反秦，以便乘机灭宋。齐闵王采纳了这一建议，联名燕、韩、赵、魏等国西攻秦，迫使秦昭王废帝请服，退还所攻占的赵、魏部分土地。
燕攻破齐国
公元前286年，齐闵王灭宋（宋偃王当政），势力大振，引起三晋和楚的不安，秦乘机约各国攻齐。
五国合纵伐齐。
公元前284年，乐毅统率燕、秦、韩、赵、魏五*队攻齐，占领了大部分土地，攻克齐国70余城，齐闵王被楚军杀死。后来因燕昭王死，惠王立，疑乐毅，用骑劼，齐国将军田单用火牛阵破燕军，恢复各国。但齐国受损失太大，从此一蹶不振，秦、齐对峙的局面打破了。(未完待续)