祢衡是颇为无奈，眼看敌人就进了包围圈，却停了下来。
这可如何是好，急的是连续派出几路探子打探。
并且还启用了细作，那是他在包围安之前就安插进去的钉子。
夜将袭来，深秋的冷风吹的人是瑟瑟发抖，而祢衡却是忧心忡忡。
祢衡是汉末辞赋家，少有才辩，性格刚毅傲慢，好侮慢权贵。与孔融、杨修交善，因拒绝曹操召见，操怀忿，因其有才名，不欲杀之，罚作鼓吏，祢衡则当众裸身击鼓，反辱曹操。曹操怒，欲借人手杀之，因遣送与荆州牧刘表。仍不合，又被刘表转送与江夏太守黄祖。后因冒犯黄祖，终被杀。
祢衡的代表作《鹦鹉赋》是一篇托物言志之作。赋中描写具有“奇姿”、“殊智”的鹦鹉，却不幸被“闭以雕笼，剪其翅羽”，失去自由。赋中“顺笼槛以俯仰，窥户牖以踟蹰”，“顾六翮之残毁，虽奋迅其焉如”的不自由生活，显然是以鹦鹉自况，抒写才智之士生于乱世的愤闷心情，反映出作者对东汉末年政治黑暗的强烈不满。此赋寓意深刻，状物维肖，感慨深沉，融咏物、抒情、刺世为一体，是汉末小赋中的优秀之作。另有《吊张衡文》，《文心雕龙·哀吊》称为“缛丽而轻清”。
《隋书·经籍志》有《祢衡集》2卷，久佚。今存文、赋见严可均《全上古三代秦汉三国六朝文》。东汉末年的祢衡，是一个狂傲之士。他后来“诞傲致殒”，是不足为怪的。祢衡少年时代就表现出过人的才气，记忆力非常好，过目不忘，善写文章，长于辩论。但是，他的坏脾气似乎也是天生的，急躁、傲慢、怪诞，动不动就开口骂人，因而得罪了不少人。这么一个人物，又生活在天下动乱、军阀割据专权的东汉末年，所以他的悲剧命运也就注定了。
建安初年，汉献帝接受曹操的建议，把都城迁到了许都(今许昌)。为了寻求发展的机会，祢衡从荆州来到人文荟萃的许都后，为求进用，曾写好了一封自荐书，打算毛遂自荐，但因为看不起任何人，结果自荐书装在口袋里，字迹都磨损得看不清楚了，也没派上用场。当时许都是东汉王朝的都城，名流云集，人才济济，当世名士有很多都集中在这里，但自视甚高又不愿同流合污的祢衡一个也看不上眼。有人劝他结交司空椽陈群和司马朗，他却很刻薄地挖苦说：“我怎么能跟杀猪卖酒的人在一起!”又劝他参拜尚书令荀彧和荡寇将军赵稚长，他回答道：“荀某白长了一副好相貌，如果吊丧，可借他的面孔用一下；赵某是酒囊饭袋，只好叫他去监厨请客。”后来，祢衡终于结交了两位朋友，一位是孔子的后代孔融，另一位是官宦子弟杨修。可能是才气学问相当并且气味相投的原因，他们三位不仅比较谈得来，而且相互之间还曾有过肉麻的吹捧，如孔融称祢衡是“颜回不死”，祢衡称孔融是仲尼复生。
孔融于是把祢衡推荐给曹操，希望曹操能够任用祢衡。谁知祢衡却不领情。他不但托病不见曹操，而且出言不逊，把曹操臭骂了一顿。曹操正当招揽人才的时候，比较注意自己的言行和形象，尽量保持宽容爱才的名声，因此虽然恼怒，也不好加害。曹操知道祢衡善击鼓，就召他为击鼓的小吏。一日大宴宾客，曹操让祢衡击鼓助兴，想借此污辱祢衡，没想到这个才子在换装束(有专门的鼓吏衣帽)的时候，竟当着众宾客的面把衣服脱得精光，使宾主讨了场大没趣。曹操对孔融说：“祢衡这个小子，我要杀他，不过像宰一只麻雀或老鼠一样罢了！只是想到此人一向有些虚名，杀了他，远近的人会说我无容人之量。”于是想了个借刀杀人的法子，强行把祢衡押送到荆州，送给荆州牧刘表。
刘表及荆州人士早就知道祢衡的大名，对
他的才学十分佩服，所以对他并不歧视，相反还礼节周到，把他奉为上宾。刘表让祢衡掌管文书，“文章言议，非衡不定”，但祢衡致命弱点是目空一切。有一次他外出，刚好有份文件要马上起草，刘表于是叫来其他秘书，让他们共同起草。他们“极其才思”，好不容易把文件写好了，谁知祢衡一回来，拿起文件草草看了一下，就说写得太臭，然后把它撕得粉碎，掷于地下，接着他便要来纸笔，手不停挥地重新写了一篇交给刘表。他写的这份文件因“辞义可观”，甚得刘表好感，但却把别的秘书得罪光了！他不但经常说其他秘书的坏话，而且渐渐地连刘表也不放在眼里，说起话来总是隐含讥刺。刘表本来就心胸狭窄，自然不能容忍祢衡的放肆和无礼。但他也不愿担恶名，就把祢衡打发到江夏太守黄祖那里去了。
刘表把祢衡转送给黄祖，是因为他知道黄祖性情暴躁，其用意显然也是借刀杀人。祢衡初到江夏，黄祖对他也很优待，祢衡开头颇为卖力，工作干得相当不错，凡经他起草的文稿，“轻重疏密，各得体宜”，不仅写得十分得体，而且许多话是黄祖想说而说不出的，因而甚得黄祖爱赏。有一次，黄祖看了祢衡起草的文件材料，拉着他的手说：“处士，此正得祖意，如祖腹中之所欲言也。”祢衡和黄祖的长子、章陵太守黄射是要好的朋友，黄祖虽然是个急性子，但总不会无缘无故乱杀人吧?然而让人扼腕的是：有一次黄祖在战船上设宴会，祢衡竟当着众宾客的面，尽说些刻薄无礼的话。黄祖呵斥他，他还骂黄祖这个“死老头，你少啰嗦。”当着这么多的人面，黄祖哪能忍下这口气，于是命人把祢衡拖走，吩咐将他狠狠地杖打一顿。祢衡还是怒骂不已，黄祖于是下令把他杀掉。黄祖手下的人对祢衡早就憋了一肚子气，得到命令，黄祖的主簿便立时把他杀了。时为建安元年(公元196年)。祢衡“少有才辩”(《后汉书·祢衡传》)，由于生于汉末，时势混乱，政治腐败黑暗，才不得施，志不得展，由抑郁到愤慨，写成《吊张衡文》以寄寓自己的怀抱。祢衡说，张衡的秀姿，大于钟秀的南山；张衡的聪慧，能测知大自然的奥秘。张衡的降生，实同如负“河图”的龙马、载“洛书”神龟的显现。这是国家复兴的瑞物，国家升平的祥兆。然而偏值“苍蝇争飞，凤凰已散；元龟可羁，河龙可绊”的汉季，致使像伊尹、吕尚一样的辅佐大材不遇明主，竞致泯灭，祢衡的追慕张衡，实以自况，所以这篇文章在当时有着较强的现实意义。刘勰称其为“哀而有正，则无本伦矣”(《文心雕龙·哀吊》)，诚为中的之言。
第二次党锢之祸的汉代政治，更为纷乱。黄巾军农民大起义，使统治阶级内部的矛盾更为激化，诸豪强各据一方，争雄称霸。迫于生计，祢衡不得不避乱荆州。尔后，得悉汉献帝迁都许昌，政局有所稳定，便赴许昌，以期施展自己的政治抱负。孔融深爱其才，多次向曹操推荐。曹操召见，他托病不出，且出言不逊。操怀忿，欲予以羞辱。“闻衡善击鼓，乃召为鼓吏，因大会宾客，阅试音节”，而衡应召击鼓，“方为《渔阳》参挝，蹀而前，容态有异，声节悲壮，听者莫不慷慨。衡进至操前而止，吏诃之曰：‘鼓吏何不改装，而轻敢前呼?’衡曰：‘诺。’于是先解衵衣，次释余服，裸身而立，徐取岑牟、单绞而着之，毕，复参挝而去，颜色不忤。操笑曰：‘本欲辱衡，衡反辱。”(《后汉书·祢衡传》)由于在正史中曹操是个僭逆的反面人物，因而祢衡便成了一个反僭逆的正面英雄；不止《后汉书》大书特书这一情节，而且后代评书、戏曲亦多取材于此，使祢衡被塑造成浩气冲云天的志士。当然祢衡对于鼓艺娴熟精湛，致祢衡一死，《渔阳》参挝失传，很多人为之叹惋。如《文士传》称：“衡击鼓作《渔阳》参挝，踏地来前，蹑趿足脚，容态不常，鼓声甚悲，易衣毕，复击鼓参挝而去。至今有《渔阳》参挝，自衡始也。”梁王僧孺亦提及：“散度《文陵》音，参写《渔阳》曲。”(《咏捣衣》)把《渔阳》参挝同嵇康演奏的《广陵散》相提并论，足见出祢衡于鼓曲、于鼓技不同一般。由此而论，祢衡当又是一位着名的鼓艺演奏家。
祢衡的“裸衣庙堂”，使援引他的孔融很被动。孔融一方面批评祢衡：“正乎大雅，固当尔邪?”一方面又在曹操面前替祢衡原囿：“衡狂疾，今求得自谢。”孔融自以为两面都疏通好了，“操喜，敕门者有客便通，待之极宴。”却不料祢衡“乃着布单衣，疏巾，手持三尺税杖，坐大营门，以杖捶地大骂。”演成了较之“裸礼庙堂”更为激烈的场面。曹操恼羞成怒，责备孔融，并说：“祢衡竖子，孤杀之犹雀鼠耳。顾此人素有虚名，远近将谓孤不能容之，今送与刘表，视当何如。”曹操欲借刘表之刀杀祢衡。祢衡初至刘表处，亦甚相得，后来“侮慢于表，表耻不能容，以江夏太守黄祖性急，故送衡与之。”祢衡后来与黄祖发生龌龊，“祖大怒，令五百将出，欲加箠；衡方大骂，祖恚，遂令杀之。”“衡时年二十六岁”(《后汉书·祢衡传》)，葬身于武昌江边的鹦鹉洲。祢衡“矫时慢物”的品格，诚然导致了他政治上的悲剧，另一方面却形成了他文学创作上成功的原因。
祢衡到达荆州，曾应黄祖之子黄射之请，在宴席间，对着有人献来的鹦鹉，他“笔不停辍，文不加点”(《鹦鹉赋序》)，挥毫写成了传诵千古的《鹦鹉赋》。祢衡“少有才辩”而遭际坎坷，“情志既动”，故感“殊形”而感“共体”，视“异气”为“同声”，“抽心呈貌，非雕非蔚”(《后汉书·艺文志》)，自然地流露出自己心中的感情。祢衡写作《鹦鹉赋》极写鹦鹉的哀苦之状，以期“哀鸣感类”，求得黄射的怜恤，最后寻找到一个安身栖息之所。赋中的物我交织在一起，浑然一体，造成了“溢气坌涌”、“慷慨商厉”的典型文学作品，当然更体现出“以气鹦鹉赋惟西域之灵鸟兮，挺自然之奇姿。体全精之妙质兮，合火德之明辉。性辩慧而能言兮，才聪明以识机。故其嬉游高峻，栖跱幽深。飞不妄集，翔必择林。绀趾丹嘴，绿衣翠矜。采采丽容，咬咬好音。虽同族于羽毛，固殊智而异心。配鸾皇而等美，焉比德于众禽。
于是羡芳声之远畅，伟灵表之可嘉。命虞人于陇坻，诏伯益于流沙，跨昆仑而播戈，冠云霓而张罗。虽纲维之备设，终一目之所加。且其容止闲暇，守植安停。逼之不惧，抚之不惊。宁顺从以远害，不违迕以丧身。故献金者受赏，而伤肌者被刑。尔乃归穷委命，离群丧侣。闭以雕笼，剪其翅羽。流飘万里，崎岖重阻。逾岷越障，载罹寒暑。女辞家而适人，臣出身而事主。彼贤哲之逢患，犹栖迟以羁旅。矧禽鸟之微物，能驯拢以安处。眷西路而长怀，望故乡而延。忖陋体之腥臊，亦何劳于鼎俎?嗟禄命之衰薄，奚遭时之险巇?岂言语以阶乱，将不密以致危?痛母子之永隔，哀伉俪之生离。匪余年之足惜，悯众雏之无知。背蛮夷之下国，侍君子之光仪。惧名实之不副，耻才能之无奇。羡西都之沃壤，识苦乐之异宜。怀代越之悠思，故每言而称斯。
若乃少昊司辰，蓐收整辔。严霜初降，凉风萧瑟。长吟远慕，哀鸣感类。音声凄以激扬，容貌惨以憔悴。