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在前线晋军苦苦挣扎时，刘裕亲率五千步骑北上。
在水师护送下，刘军将从京口出发，过长江、沿邗沟一路北上，直达淮河，而后折入泗水河。
进军途中，刘裕借老上司孙无终名义给刘牢之写了一封信，信中用词谦卑，以示亲近、尊崇之意。
倒不是刘裕想巴结刘牢之，而是作为北府兵目前老大，他初来乍到，肯定要先拜码头。
且目前徐州实际上还在北府兵控制下，与刘牢之搞好关系总没有坏处。
接到刘裕书信后，刘牢之颇为得意，觉得对方很识时务，当即召来心腹、儿子商讨对策。
大部分人认为刘裕此来，专为夺刘牢之兵权，纷纷怂恿刘牢之不予配合，暗中扯其后腿。
一名心腹幕僚更是赤裸裸地表示：“朝廷不问青红皂白将将军罢官，又派一小辈前来，显然没把您放在眼里。”
“甚至，属下有理由怀疑，刘裕名义上是为讨后燕，但其暗地里肯定有其他勾当。”
幕僚所言皆说到了刘牢之心坎儿上，由于此次免官太过突然，以至于到现在他还没想明白其中关窍。
正是因此，如今刘牢之满心怀疑虑，生怕刘裕来夺他手中兵权。
他摸着下巴想了一会儿问：“我该如何对待刘裕？”
“今慕容垂来势汹汹，而刘裕手上仅有区区数千兵马，即便有水师相助，也不可能是鲜卑人对手。”
“若无将军帮忙，刘裕不要说击退敌人，恐怕连全身而退都做不到。”
“假若刘裕向将军求援，您不妨假意先答应对方，而后暗中扯其后退，以借鲜卑之手好好教训一下他。”
正当刘牢之将听从幕僚建议时，儿子刘敬宣提出了反对意见。
刘敬宣乃刘牢之儿子，虽然打仗不如其父勇猛，但要比刘牢之更加多谋善断。
刘敬宣对父亲刘牢之劝道：“不论阻止刘裕北上，还是暗中搞破坏，皆是公然与朝廷对抗。”
“父亲若是听从，当是自取死路耳，怎么能是上策呢？”
“今鲜卑人频频骚扰晋国边地，徐州百姓对胡虏切齿痛恨很久了。”
“刘裕奉命南来，不但师出有名，还深受百姓们拥护。”
“虽然兵力较少，然儿子认为他此次北伐一定会成功。”
“再者刘裕乃闻名江东的猛将，又是北府兵后起之秀，假若父亲暗中陷害对方，一旦被其他同僚知道，定会说父亲没有容人之量，以后还有人愿意追随父亲呢？”
“相反，若父亲能协助刘将军收复失地，不但可趁机收揽一位英雄豪杰，还能借机洗刷父亲头上惧战之名。”
“刘裕能为我所用？他可是天子心腹？”
“天子心腹怎么啦？难得父亲不是天子鹰犬？再怎么说刘裕也是北府兵出身，而父亲又是北府军主帅，刘裕没有理由与父亲交恶，不然他将自绝于北府兵。”
“另外，他这一次借用孙无终将军名号，不正说明此人有向父亲示好之意？”
“嗯，我儿言之有理。”
“正好刘裕在信中向为父借调你前去助他一臂之力，我准备调三千兵马与你指挥，希望你不要让为父失望。”
……
时间很快来到了394年二月，在东晋上下内讧不断之时，后燕皇帝慕容垂已下达了总攻命令。
在占领了青兖大部后，他坐镇邺城，令慕容农、慕容德、慕容隆率领近十万大军，兵分三路南下侵略徐州，其中慕容隆率军三万逼向彭城。
原本根据慕容垂将令，中路慕容隆部由于距离彭城最近，必须持重缓行，以免孤军深入徐州腹地，被北府兵反包围。
故必须等慕容农、慕容德分别从兖州、青州南下，保障了侧翼安全后，慕容隆部再直趋彭城。
然慕容隆没有慕容垂那样的大局观，也无法理解其父苦心积虑地好意，在他眼中只有彭城和淮北大片土地和人口。
之前后燕连战连捷，后燕上下除了寥寥数人外，基本上都对东晋守军充满轻视之心。
甚至慕容隆也不例外，他认为用不着等慕容农与慕容德汇合，只靠他自己就能拿下彭城。
恰恰此时，南边又发生了刘牢之被免官一事。
当时在刘牢之离开彭城后，彭城内人心惶惶、谣言四起。
面对眼前千载难逢给予徐州晋军致命一击的绝佳时机，慕容隆当机立断，他以“将在外，君命有所不受”为由，不待左右两路大军到来，即率本部人马近三万人朝彭城扑来！
在生死存亡之际，彭城主簿刘钟挺身而出，稳定了城内局势，又鼓舞了守军士气。
城内守军毕竟出身横行一时的北府兵，几乎都是百战余兵，虽然近来战斗力下降，但也比一般士卒强悍。
因此，在刘钟组织下，渐渐稳定了彭城局势。
……
与此同时，刚刚抵达淮阴，并与刘牢之达成了合作协议的刘裕，面对后燕攻势，也迅速做出反应。
他亲率步骑水共一万大军向北挺进，与彭城内刘钟互为表里，准备一起夹攻慕容隆。
而慕容隆面对晋军大举来攻，不但没有稳固防守，反而再次轻敌冒进。
可以说，此时，由于慕容隆盲目行动，已经使其麾下三万大军陷于十分危险的境地。
此时，左路军慕容德部刚刚离开青州，距离彭城尚有数百里之远。
而右路军慕容农部由于受到豫州晋军拼死抵抗，进展缓慢。
从全局上看，慕容隆前出彭城，让原本对互为呼应的数路大军，失去原有作用，造成左右脱节，形成孤军深入之势。
与此同时，与慕容隆印象中纸糊一样战力的晋军不同，正快速北上的联军实乃晋军中少有之精锐
不说刘牢之派给儿子刘敬宣的兵马，自然不可能是乌合之众，实乃北府兵中精锐。
而刘裕麾下更是他历经一年时间精心训练而成，不但继承了原北府兵优良传统，还在索承明协助下，吸收了部分河西军优点。
这样一支集两家之长的军队，战斗力绝不容小觑。
更别说刘裕还是当世首屈一指之兵法大家、猛将，别说是对付慕容隆，就是慕容垂亲来也有一战之力。
不幸的是，此时晋军统帅是初出茅庐的刘裕，其他北府将领对他不感冒，不可能听从刘裕指派，与之协同作战。
假若是谢玄重生，以他的威望定能让豫徐两地所有北府兵俯首听命，届时不光是慕容隆这一路难逃覆亡命运，恐怕另两路燕军也将凶多吉少。
可惜，十年光阴流逝，不光让北府众将身体日渐衰落，也消磨了众将勇气与斗志。
面对气势如虹的后燕大军，各地守将几乎都心露怯意，早已失去了冷静，无法对战场形势做出准备判断，更不会听从毛头小辈刘裕调遣。
他们没有抓住有力战机，只是一味地跟着燕军节奏走，采取呆板死守战术，虽然迟滞了燕军行动，却也失去了重创敌军的机会。
然即使如此，刘裕仍然抓住了稍纵即逝的机会，敏锐地捕捉了战机。
与此同时，慕容隆似乎也察觉到大军处境不妙，遂召集部下商议对策。
有人建议说：“如今彭城城墙坚固，城河很深，短时间无法攻破，强攻则会造成重大伤亡，固守在这里则浪费时日，不如离开此地，先南下进攻晋军援军。”
“眼下我军已成为一支孤军，形势非常不利。”
“假若晋军援军抵达，可就危险啦。”
“如果南下先消灭了刘裕部，一旦没了援军，彭城刘钟将有可能不战而降。”
于是，慕容隆采纳了部下意见，改变了原有计划，主动放弃进攻彭城，又沿着泗水大举南下，终将在途中与刘裕所部迎头撞上。。