若论野战，那柳世隆怎是攸之对手。攸之这些年随朝廷南征北战，深谙行军打仗之事，实乃沙场宿将。接上章说攸之接斥候回报说世隆左翼有伏兵，心道，从当面世隆军兵力来看，伏兵最多有万余人，便下令让五千人留守，待世隆回兵时坚守大营牵制其主力，为歼灭其左翼伏兵赢取时间，自己则亲率两万精兵直杀向朱瑜。
朱瑜在左翼隐蔽多时，攸之一直按兵不动。朱瑜以为攸之胆怯，不敢追赶。遂静待世隆率主力回攻，到时自己麾军从侧翼杀出，也算是奇兵一支。
谁知天算不如人算，那攸之竟突然率大军朝自己扑来，朱瑜大惊失色，忙命组阵抵抗，阵型未成，攸之军已杀到阵前，两军混战在一起。
却说那世隆佯败，退走十里，见攸之不来追赶，便派斥候打探，回报说攸之率主力扑向朱瑜。世隆大惊，忙回军增援，不想被攸之留下的五千守军拼死抵住。那攸之大营遍设鹿砦拒马，世隆猛攻数次，竟都是无功而返。
再说攸之跟朱瑜军混战。朱瑜军恃有世隆增援，都拼死抵抗，双方一时竟是打的难解难分。那攸之满怀悲愤，亲自提刀上阵，刀光闪处，连杀数名宋军，又挥刀贯入宋阵。攸之军见主帅身先士卒，士气大振，朱瑜军本也人少，支持不住全军溃败，攸之军在后穷追不舍。朱瑜边战边退，好不容易才逃出生天，辗转回到世隆大营，但是只带回来两千人。
世隆久攻大营不克，又见朱瑜兵败而回，懊恼不已。自忖，今攸之骁勇，士卒用命，己方又折损近万人，已非攸之对手，便令五千军士断后，自率主力往南撤退，准备先撤回夏口再议。
攸之大败朱瑜后，正待返回大营，斥候报柳世隆已回军，猛攻我大营不克。攸之心道，今不若继续绕道向前，往世隆背后迂回，断其归路。遂率军继续沿小路兼程南下，但等摸回大路时，世隆已率主力走远，攸之追之不及，只好回军。世隆留下断后的那五千人腹背受敌，全部投降。
虽未活捉世隆，但攸之两战两胜，歼敌万余人，也算大获全胜了。下令打扫战场，准备回军。谁知突然斥候来报，雍州刺史张敬押着攸之家眷为人质，率军前来偷袭竟陵，守军死伤惨重，竟陵危在旦夕。沈攸之咬牙切齿道：“张敬小儿，吾与你势不两立，下令全军马上回援。”
原来雍州刺史张敬在之前攸之举兵东下建康时，趁虚袭取江陵，俘虏了攸之家眷押回雍州。后又听闻攸之在夏口兵败退往竟陵，便又想择机偷袭，好向道成邀功，但慑于攸之骁勇，一直未敢用兵。今闻柳世隆率三万大军来讨，大喜，便把攸之家眷押在军中向竟陵进发，打算用家眷来要挟攸之。那张敬乃道成爪牙，立功心切，率军星夜兼程赶到竟陵城下，令人把攸之家眷押到阵前，向城上喊话，让攸之速速来降。守城军士一看，果是沈将军家眷，不敢用强，忙回说沈将军不在城中。张敬左右道：“攸之必是亲自领兵去敌世隆了，今竟陵空虚，可趁机袭取之，攸之退路被断必军心大乱，到时可立擒也！”张敬从之，下令全军四面围住攻城。张敬军有近两万人，守城军士拼死抵抗，但毕竟仅有五千人，还得分兵四面防守，渐渐不支，竟陵岌岌可危。
且说那张敬见守军抵抗越来越弱，更是在后催士卒猛攻。正在此危急时，忽后面杀来一军，为首一将，正是沈攸之。张敬军正在攻城，不想被攸之从后面杀来，立即大乱，纷纷从云梯上、城墙边逃走。张敬为了尽快破城，将军士分为四队，此时身边仅一两千人。攸之率军直取张敬，张敬逃跑不及，被攸之冲到面前，手起一刀，立时身首异处。攸之趁机将家眷救出，下令全军进剿残敌。张敬军主帅已死，士无战心，余部全部缴械降于攸之。
攸之盛怒之下，命把这些降卒全部押在城外，准备休整几日后，先将这些降兵坑之祭旗，然后率军直捣雍州。
战后，攸之修书一封，将竟陵战事快马报于郑庸。
却说郑庸自大破宋军，攻取淮南后，命在广陵休整。一日，郑庸与子梅议事，郑庸道：“子梅兄，如今新破淮南，徐州全境已入我军彀中。前在彭城，你和贺拔将军依兖州例推行土地之法，纳贤之道，深得士民之心，今又有科举之制和工商之规，子梅兄可一体推行之。”杜子梅道：“主公，茂之兄前些时日已赍书前来，属下得知科举和商贾两项功在当代、利在千秋之壮举后佩服无比，今已开始启动兴建学校、鼓励商业之事宜。”郑庸道：“如此甚好。”
这日，郑庸命张业暂领兵两万驻守淮南，镇广陵，便准备启程归兖。忽报有攸之书信到来。郑庸命请使者进来，打开书信看了一遍后问道：“沈将军神勇，果破世隆、张敬。敢问沈将军下一步有何打算？”来使便说攸之欲趁虚袭取雍州，然后又说受沈夫人之托，务必令其将攸之欲坑杀降卒之事相告云云。原来是沈夫人听闻攸之大怒之下要坑杀降卒，甚觉不妥，苦劝攸之不听，遂托来使告于郑庸。郑庸听后道：“沈夫人高义，沈老将军失计也。”忙修书一封，命来使星夜驰报。
却说攸之在竟陵得郑庸回信，只见信中说：沈将军神武无敌，弹指间柳张二逆或逃或死，郑庸在兖遥贺将军。但将军此时万不可袭取雍州。一来刘宋在荆秦二州尚有十余万兵马，二来雍州北邻强魏，乃四面受敌之地，若贸然袭取之，虽膑、起亦不能守之也。今将军可只管缮甲修兵，固守竟陵，以待时变也。另坑杀降卒一事，某亦觉甚是不妥。元凶张敬今已伏诛，彼时士卒各为其主，有何罪焉？况若今日坑之，明日敌军凡战必会以死相拼，不复再有降者矣，愿兄熟虑之。
攸之思索良久，下令将降卒释放编入军中，专心固守竟陵，不再言袭雍之事。