彭城被曹操偷袭、数座边城失守的消息，如同兜头一盆冰水，浇灭了吕布围攻小沛的怒火，也让他瞬间清醒过来——中计了！被曹操耍了！
“曹阿瞒！奸贼！某誓杀汝！” 吕布在小沛城下接到急报，气得目眦欲裂，差点当场吐血。他这才明白，自己完全落入了曹操精心设计的圈套。什么曹刘密约，分明是曹操放出的毒饵，自己竟傻乎乎地一口吞下，还兴师动众跑来打刘备，将徐州腹地完全暴露给了真正的恶狼！
“温侯！事急矣！彭城乃根本，不容有失！当速速回师救援！” 谋士（随军）也急得满头大汗，连声催促。
吕布虽然暴怒，但也知轻重缓急。小沛的刘备固然可恨，但彭城若失，他便彻底成了丧家之犬。他狠狠瞪了一眼依旧旌旗严整的小沛城头，仿佛要将那“刘”字大旗和城上隐约可见的关羽身影刻入骨髓。
“撤！回师彭城！” 吕布几乎是咬着牙下达了命令，“魏续、侯成断后，防止刘备追击！其余各部，随某全速返回，驰援彭城！”
三万并州军，丢下攻城器械和部分辎重，如同潮水般退去，只留下一地狼藉和尚未熄灭的营火。
小沛城头，刘备、关羽、张飞等人看着迅速退去的吕布大军，都松了一口气。
“大哥，吕布退了！定是曹阿瞒那厮动手了！” 张飞兴奋地喊道。
关羽抚髯道：“曹操果然趁虚而入。吕布此番，怕是凶多吉少。”
刘备神色复杂。他既庆幸小沛之围得解，又对曹操的狠辣与吕布的愚蠢感到心寒，更对徐州的百姓即将再遭战火而忧心。但他知道，此刻不是感慨的时候。
“云长，翼德，”刘备沉声道，“吕布虽退，然其与曹操之战，胜负难料。我军新疲，不宜卷入其中。然，吕布仓促退兵，其沛国、东海北部诸县必然空虚，守备松懈。此乃天赐良机，可为我军拓展立足之地，收取民心！”
“大哥说得对！”张飞立刻赞同，“咱们被那三姓家奴围了这么久，也该拿点利息！那些地盘，咱们不占，迟早也被曹操占了去！”
“只是需小心谨慎，不可贪功冒进，亦不可与吕布或曹操主力冲突。以收复失地、安抚百姓为主。”关羽补充道。
刘备点头：“便依此计。云长，你率一部兵马，向东收取沛国临近数县。翼德，你率一部，向北收取东海郡临近小沛的城邑。记住，多树仁义之旗，秋毫无犯，开仓济贫，招揽流亡，务使百姓归心。我坐镇小沛，以为接应。”
“诺！” 关羽、张飞领命，各率兵马，如同两支灵活的触角，迅速探入吕布撤退后留下的权力真空地带。由于吕布主力被调走，地方守军稀少，又听闻刘备仁德之名，不少县城几乎是传檄而定。短短数日，刘备便兵不血刃地拿下了五六座城池，控制了沛国东部、东海郡西部一片不小的区域，实力和声望都得到了显着增强。
而此时的彭城，已是一片血火地狱。
吕布心急如焚，率军日夜兼程赶回，然而曹操用兵老辣，岂会给他从容布防的机会？夏侯惇、曹仁的先锋精锐早已在彭城外围构建了坚固的营垒，并击溃了郝萌、成廉等人仓促组织的几次反击。当吕布大军疲惫不堪地抵达彭城近郊时，面对的是以逸待劳、士气高昂的曹军主力。
双方在彭城东郊展开激战。吕布虽勇，方天画戟之下曹将纷纷辟易，但其麾下士卒长途奔袭，士气已堕，而曹军则养精蓄锐，又有夏侯惇、曹仁、于禁、乐进等良将指挥，配合默契。一场混战，从午后杀到黄昏，吕布军渐渐不支，魏续、侯成、宋宪、曹性等将虽奋力死战，但难以挽回颓势。最终，吕布在付出了数千人伤亡的代价后，被曹军击退，残部狼狈退入彭城，紧闭城门。
经此一败，吕布军锐气尽失，折损了近万兵马，数员偏将战死，元气大伤。而曹操则趁胜将彭城团团围住，深沟高垒，架起云梯、冲车，日夜攻打。彭城虽坚，但在曹军猛烈的攻势和内部因新败而浮动的人心下，也显得岌岌可危。陈宫与留守将领勉强支撑，形势危急。
就在曹操围攻彭城，以为胜券在握，再次想起那个“不安分”的刘备时，新的使者又来到了小沛——如今已控制数县、声势稍振的刘备面前。
这一次，曹操的信中少了些虚伪的客套，多了几分“盟友”间的“坦率”与“督促”。信中先是指责刘备“坐观成败，不助王师”，随后又“大方”地表示，若刘备肯出兵相助，共击彭城，事成之后，必表奏其为“徐州牧”，共分徐州，至少将东海、琅琊等地划归刘备。
“大哥！这次总该答应了吧？”张飞看完信（由关羽转述），又有些心动，“吕布那厮眼看要完蛋了，咱们正好上去补一刀，还能分地盘！”
关羽却冷静道：“三弟，曹公前番之计，你莫非忘了？此人翻云覆雨，其言不可轻信。前番邀我共击吕布是假，此番邀我共击彭城，恐亦非真心。只怕是想诱我出兵，消耗我军，或在我军与吕布残部、或其守军拼杀时，背后下手。届时，莫说分地，恐我等皆要为其所吞。”
刘备缓缓放下书信，目光扫过两位义弟，最终摇了摇头，语气坚定：“云长所言，深得我心。曹孟德，虎狼也。其势大，其心险。前番拒其盟约，是守义。此番再拒，是存身。我新得数县，根基未稳，士卒疲惫，钱粮不裕。此时若贸然卷入彭城战事，无论胜败，皆是为曹操火中取栗，最终必受其制。彭城之战，无论吕布存亡，曹操皆将元气大伤，或与吕布余部、徐州士族结怨更深。此正是我辈高筑墙，广积粮，缓称王，抚百姓，收人心之时。岂可因小利而忘大患，再入彀中？”
他看向使者方向，沉声道：“回复曹公，备新定之地，百废待兴，盗匪未靖，实无力出兵助战。然感念曹公厚意，必严守境土，不使吕布溃兵或袁术（威胁南部）侵扰，以全邻道之谊。彭城之事，曹公雄才大略，必能克定，备在此静候佳音。”
再次被干脆拒绝的曹操使者，只能悻悻而回。
刘备的选择，看似放弃了眼前可能的“分赃”机会，却牢牢把握住了生存和发展的主动权。他不再理会彭城方向的惨烈厮杀，全力投入到新占领区域的治理中：整顿吏治，轻徭薄赋，招抚流民，整顿军备，并与当地士族豪强谨慎交往，逐步巩固统治。他的仁德之名，随着有效的治理，在这片新得的土地上迅速传播开来。
而在彭城，惨烈的攻防战仍在继续，每时每刻都在消耗着曹操和吕布的血肉。