刘季掉转方向朝西南的武关开进，今陕西商南附近。
首先轻松拿下长社县，今河南长葛东部。接着颖阳县，今河南许昌西南，着实让刘季付出了惨重的代价。为了稳定军心，提升士气，刘季也下令屠城了。颖阳也成为一座废城，夜晚月光之下，分外凄惨。
这时刘季听到有消息说是有人要跟他抢先入咸阳的机会。
当时是公元前207年四月，巨鹿之战已经结束，但章邯还没有投降。
赵国的一支军队，在赵将司马卬的率领下，趁北方诸侯和章邯纠缠的时候，进军函谷关。从黄河以北到函谷关，一般从平阴渡过来，再向西，这样效率最高，走别的路比较浪费时间。
刘季一听急了，马上折回平阴渡，把渡口给别人拆了，气得司马卬直蹦跶。
刘季继续向武关开进，到了洛阳，又遇到了赵贲，就是前面退守开封的守将，这次又跑到洛阳来了，这次曹参部打得漂亮，但是无法挽回刘季的整体败局。刘季只能南撤。
刘季撤到轩辕时，今河南登封附近，突然看到天降彩云，彩云之上站着一位仙人，飘飘而来，仙人的脖子上用麻绳挂着一巨大的木板，把仙人整个身子遮挡完了，就露一脑袋。
牌子上赫然写着歪歪扭扭的几个大字：运筹于帷幄之中，决胜于千里之外。
好了，不开玩笑了，刘季在轩辕碰到了张良。
前面忘了说，刘季投奔项梁后不久，张良也问项梁借了5000兵马，跑回去帮助韩国复国去了，这时的张良正在四处同秦政府军作战，努力恢复韩国故土。
从关系上来讲，张良本人以及他率领的军队并不归属刘季，二者是友军关系。所以刘季让张良以韩国司徒的身份留在身边，出谋划策。
张良的回归让刘季兴奋不已，他占领咸阳的计划终于得以步入正轨。
接下来的近两个月时间，刘季和张良配合，一连攻下十多座城池，将这一带的秦政府军基本肃清，大大扩充了自己的实力，而且刘季在攻下阳城，今河南登封东部后，组建了一支骑兵，虽然规模不大，但足以致用，这就是装甲车啊。
此过程中遇到了两位韩国王族直系后人，韩信、韩成。注意，这里的韩信并非兵仙韩信，兵仙韩信现正在项羽那边当守门员，这位韩信后面我们就称之为韩王信吧。
韩成的身份是韩王，韩王信则是大将军，现在加上张良这个司徒，韩国政权已经初具规模，张良也算实现了自己的理想，安心跟在刘季身边。
韩王韩成留守阳翟，今河南禹县，张良和韩王信则跟随刘季进攻南阳郡，南阳郡在今天河南，陕西，湖北三省的交界处，南阳郡以西便是武关。
刘季和南阳郡政府军在犨县遭遇，刘季的军队占有数量优势，南阳郡守难以抵挡，退守宛城，今河南南阳。
现在刘季距离武关的直线距离大约150公里左右，就几天的路程，刘季是越来越兴奋，越走越带劲，他不想理会宛城了，直接向武关开进。
宛城守军见刘季部队直接走了，松了一口气。
没走多远，张良突然建议刘季杀回去，因为宛城的兵力客观，如果在武关被前后夹击，非常危险，刘季惊出一声冷汗，立马采纳了张良的建议，按张良的计谋，把旗帜全部换成黑色的，冒充秦国政府军，找另外一条路返回，杀了宛城一个回马枪。
这是刘季第一次体会到策略的爽点，也是张良为什么欣赏刘季的原因，只要他觉得有道理，就会听你的，不会觉得听别人建议自己没面子。
半夜惊醒的宛城郡守，看着城下密密麻麻的军队，完全丧失信心，拔出佩剑，便向自己的脖子抹去。他的一位叫李恢的门客拦住了他，说自己去跟刘季谈判。
李恢跟刘季谈的内容大致就是：与其损伤兵力攻打宛城，不如实施怀柔政策。
刘季认为完全可行，于是封南阳郡守为殷侯，封给陈恢一个千户侯。宛城不战而降。
接下来刘季遇到的情形，也是所过之处，无不望风而降，非常顺利便到了丹水县，今河南淅川西部，武关已近在咫尺，直线距离不到80公里。
刘季的军队却在这时被人从后方不断骚扰，得知宛城的南部的胡阳县(河南唐河南部)原来也是秦政府军的一个据点。
刘季根据张良制定的战略，步步为营，决定杀回胡阳，彻底扫清后方的障碍，以便尽全力进攻武关。
刘季在路上遇到一支奇怪的军队，领军者叫做梅鋗，梅鋗的上一级将领叫吴芮，吴芮本是秦国政府任命的鄱阳县令，目前在鄱阳湖一带高举义旗，割据一方，自称鄱君，长江中下游流域包括福建一带的义军基本都归他统领。
以他的实力争霸中原也是可行的，但此人行事偏低调，所以这个名字比较陌生，不过他的女婿倒是名震天下——英布，项羽麾下第一猛将。
梅鋗这支军队，想来应该也是奉吴芮之命进军咸阳的，但是他也应该知道，自己这点兵力成功的机率不大，正好归属刘季这座很有希望的靠山，于是刘季的军队再次得到充实，总兵力差不多已到十万。
刘季很顺利攻下胡阳，消灭这支孤独抵抗的政府军，然后返回丹水，并在路上又有两个县主动投降。
刘季终于来到武关城下，90多年前，也就在这个地方，楚怀王熊槐被秦军扣押，最后客死秦国。
刘季面对眼前的武关城楼，想象着咸阳城，想象着年轻时只能远远观看的秦国皇宫，想象着宫里来自各国的美女，心驰神往。
然后他的想象忽然之间要成为事实了：他收到来自咸阳的一封信，署名秦帝国丞相赵高，信里的内容是赵高想献出咸阳城，共同瓜分秦国。
刘季难以想象堂堂大秦帝国的丞相会主动投降，一路尚且有那么多的抵抗，难道最最核心的都城会投降？谁也不信，所有人都认为这是一个阴谋。
而且这里面还有一个原因，刘季在丹水县之时，曾经派一个叫宁昌的人去出使咸阳，跟秦国政府谈判，然后这位宁昌从此就消失了，再也没有消息，史书也没有任何记载。
如果做一个大胆的猜测，也许正是因为宁昌的关系，促使赵高杀掉了二世皇帝，然而这纯粹只是猜测，无从考证。正是宁昌去而不回的原因，让刘季认为赵高的这封信毫无诚意可言，于是决定采取武力攻下武关。
张良，张良又出手了。他向刘季建议，派人贿赂武关的守将，然后里应外合，这样会将损失减到最少，如果行不通，再强攻也不迟。
这种事肯定要派能言且胆大之人去了，郦食其老头正是最佳人选，同去的还有一位叫做陆贾的读书人。
这位陆贾先生在很多年后曾经凭一个人一张嘴完成了汉帝国的南北统一大业，这里暂且不提。
郦食其和陆贾成功完成任务返回，前面曾经无数次提到过的武关，没费力气就这么被攻下了。
刘季的军队浩浩荡荡开进武关，进入关中这片梦想的土地。
他继续实施怀柔政策，并且严令军队，禁止骚扰百姓，于是沿途继续望风而降。
关内是秦国故土，这里的人曾经是秦国最忠诚的子民，也是秦国统一天下的根基所在，此刻却向敌人伸出了无数的橄榄枝，大秦帝国确实该覆灭了。