渭南城被马超攻陷的消息，斥候兵十万火急报往长安。许久不理朝政日夜耽于淫乐的董卓听闻女婿牛辅死亡，全军覆灭，渭南城池失陷。当即火冒三丈，暴跳如雷，当场斩杀传令兵，并赐死侍夜宫女。急吼吼召集众文武部属商议对策。
“马超贼子，竟敢侵我州郡，犯上作乱。义父，给我五万兵马，我誓杀马超小儿。”吕布义愤填膺吼道。
“太师，当下马超兵锋正盛，兵多势大，应让皇上下诏全天下，各路诸侯讨伐马超，进攻马超州属，以分其势，让马超首尾不能兼顾，然后自然退兵，我军再从后追杀，必定可以消灭马超。”中郎将李肃提议道。
“太师，现在当务之急是先守御住长安门户一一临潼城。我愿率三万兵援守，阻住马超攻势。”大将樊稠说道。
“樊将军，你如何坚守临潼？”军师李儒问道。
“回军师，我将首先率兵出击马超，杀其锐气。然后凭借临潼坚城严防固守。不使马超前进半步。”樊稠答道。
“樊将军，你自觉武力比之温侯如何？”李儒又问道。
“吾不如也。”樊稠答道。
“马超武力可比肩温侯，你去与马超正面出击冲杀，只会惨败。”李儒说道。
“哪，哪，哪便如何是好！”樊稠嗫嚅道。
“太师，李肃将军所言暂缓，免遭天下震动，更给无良之人反倒钻了空子。吕将军、樊将军勇气可嘉，所言俱有道理，但须作如此调整。吕将军必须如此行事，樊将军必须那般行动，这可确保灭了马超。你看如何？”李儒向董卓献计道。
董卓沉吟有顷，断然命令道：“各位将军就按军师之计而行，不得违背，否则追究后果责任。另外，张济将军亦率两万大军潜伏于临潼城外山地，到时襄助吕布、樊稠全力进攻，一战而灭马儿。”
“诺！”吕布、樊稠、张济齐声轰然响应。
却说马超率军在渭南城休整，一边安民，一边整编降兵，一边修葺城墙，又催促粮草运输。并派人知悉庞德、魏延两路大军相机进击雍州。直过半月，方留下郭嘉、马岱率两万士兵留守渭南城。自己便亲率大军往临潼城而来，沿途广派斥候，以防埋伏，但一路有惊无险，顺遂前进。
这日，马超军正行进在临近临潼城的开阔地带。突然，一阵马蹄声起，吕布、樊稠率四万大军突奔而来，分左右两军横着摆开阵式，拦住了马超军的去路。马超急令大军摆开阵式，拽箭射住阵脚。
两阵对圆，马超左赵云右黄忠，排阵而出。吕布、樊稠也排阵而出。马超一见叫道：“吕将军，虎牢关下，你威风八面，震慑诸侯，名闻天下。现一别经年，风采依旧，故友相逢，别来无恙啊！”马超一开口，便直戳吕布在虎头关下被自己打得惨败的痛处。
“马超，你别猖狂。那次我斩杀多少个盟军大将，你是乘我疲惫，车轮战术，我岂弱于你？那是让你一下，你就嘚瑟得意！今日我便让你知道厉害，天堂有路你不走，偏偏要选阴间道。那是你的死期到了！”吕布恼怒吼道。
“哈哈哈，你又是三家姓奴，又会杀义父，毫无廉耻的东西。现在董卓，不知你杀不杀？你敢杀，还是个除国贼的英雄。你不敢杀，只好乖乖当个孙子。至于谁死不死？你真得死啊！”马超又往吕布心中痛处戳了一刀。
“马超，你这个千刀杀万刀剐的恶贼，徒逞口舌之能。你出来受死吧！”吕布暴怒不已，策马狂奔而出，向马超猛杀过来。
马超刚欲出战，赵云拦住道：“主公，我去会他。”说完策马舞枪迎了上去喊道：“吕布，我是常山赵子龙，你别猖狂，我来战你！”
“无名之辈，你自找死，那就先受死吧！”吕布怒火冲天，冲天一戟，挟滔天之势劈来。赵云心头一惊，顿感巨力压迫，急忙运起神力，连消带打，龙胆亮银枪斜斜暴击而出，把吕布的方天画戟堪堪挡下，但一股巨力，也把赵云双手震得酸麻，心中暗自大惊，好威猛的神力啊，赶快打起十二万分精神，与吕布紧张缠斗在一起，再也不敢硬刚，只用灵巧精妙诡异枪法，每每攻向吕布必救之处。吕布则厉吼连连，猛劈猛砍，逼得赵云四处游走躲闪，只能寻隙伺机反击，但已是守多攻少，被吕布压住打。吕布一看赵云势弱，更是把方天画戟使出泼天之势，穷追猛打赵云。这反倒又激起了赵云的狂傲血性，不再避让，对攻而上，以猛对猛，以快对快，但几合下来，便感气力不加，气血翻涌，只得又转为游斗。
马超一见，立即叫黄忠出战，夹攻吕布。黄忠策马向前大喝：“吕布，我也来领教你的武艺！”举起赤血大刀猛劈而去，吕布举戟一撩，刀戟接实，突然爆发惊天一声震响，两人各退两步，皆惊讶于对方的神力。瞬时，三员大将走马灯似猛烈厮杀在一起。赵云、黄忠配合无间，你进我退，你打我防，两面夹击，前后突袭。吕布傲然不惧，使出十成武力疯狂拼杀。一时打得轰响连连、飞沙走石，凶险无比。
樊稠在门旗下掠阵，一看情况危急，惟恐吕布有失，赶快大刀一举，指挥大军冲杀上来。马超一见，也急忙指挥大军冲杀而去。
两军大喊着“杀！杀！”，激烈地碰撞在一起，凶残地厮杀在一起。一时，近十万大军的喊杀声，滚过原野，惊天动地！马蹄震野，踏碎尘埃，黄土滚滚！各种刀枪交错，残肢断臂，血肉横飞！哀嚎呼喊，生命消逝，血流成河！
马超本欲找到吕布，合黄忠、赵云之力，把吕布灭杀！可大军纵横，杀戮连天，根本无以寻找，只得拼力向前厮杀，把前后左右的敌人刺死砸死挑死，满篷血雨，弥漫血雾，放开手脚大杀四方。赵云、黄忠、徐荣等大将也如虎入狼群，杀得敌人鬼哭狼嚎，尽力收割敌人性命。
终于，董卓军顶不住了，阵式开始松动混乱，兵士被杀得惶然后退，最后溃败，掉头便四散逃跑。马超率军大杀特杀，衔尾直追。董卓军有的逃进临潼城，有的绕城逃走，有的四散而逃，逃到了很远的地方终于看不见了。
马超率军追杀到临潼城下，急令止住士兵，不敢再行追杀，害怕董军有埋伏，反被抄了后路，便收兵退回几里地安营扎寨。
这一仗，消灭敌军九千多人，自己也损失了七千多人，伤员五千多人，马超急令荣贵带领青囊营医兵救治。虽然自家兵损失较大，但总算是打了一场胜仗。
过了三天，马超率兵到临潼城下，列好阵式，带着赵云、黄忠前往搦战，只见守城的却是樊稠。马超上前喊话道：“樊将军，董卓逆行倒施，荼毒生灵，天怒人怨，罪恶滔天。你何如开城投降，弃暗投明，给自已一条生路，也给手下士兵一条生路。”
“马将军，董太师对我恩重如山，况且，对我家人，也关照备至！要我做个背信弃义之人，非我所愿。你远涉山水，到此征战，胜负之数，尤未可定。我劝你，还是退回罢兵，握手言和，互不侵犯，方为上策。”
“樊稠，我敬你是条汉子，才相劝于你。那你出战，我们一对一厮杀，一场定输赢，我输我退兵，你输你弃城。如何？”
“马将军，谁不知你的神勇武力，即使艺高如吕布将军，也不能稳赢你。我如何敢与你相斗。我只是在其职忠其事，尽人事听天命，城池能守多久便多久，也是算我报答了董太师的恩情。”
“樊稠，你既如此，那我就不客气啦！攻城！”马超说完，命令投石机猛轰城楼城墙。而樊稠看到投石机的巨大威力，早已躲到城楼下远处去了。这天，马超照例对临潼城轰了五轮，并每轮轰击过后都劝守军投降，把守军的士气彻底压了下去。
第二天，马超照例用投石机轰城，集中轰击损毁严重的豁口，直轰到晌午过后，看到守兵疲惫饥饿，便立即组织士兵攻城，却见守军反击力度小，射出的箭矢稀少，各路攻城士兵不久就攻上了城墙，占领了城头。
马超一看，是攻城好时机，立即指挥全体大军猛攻而上，迅速攻进临潼城里。待他在后面进入临潼城，大军早已控制全城，敌军却已逃之夭夭，未走脱的敌兵也已全被消灭。马超心中大快，敌军军心意志已崩溃，正是自己消灭董卓的好机会。
赵云、黄忠等大将都纷纷向马超道喜攻占了临潼城，认为菫卓失了民心军心，不堪一击，很快就可以把董卓军消灭。马超告诫众将不得骄傲轻敌，要打好每一仗，这样才能尽快把董卓打败。说完布置出榜安民，全军进城驻扎休憩。
当晚，马超睡到半夜，突然被杂乱的惨叫声和惊呼声吵醒，急忙奔出房间一看，只见无数火箭从城外射进城里，并迅速引燃了城内的草垛房屋，而且地下还有董卓军提前埋下的磷屑、煤油等引火物以及堆积的众多柴禾，不久便满城火光熊熊燃烧起来，成了火海，很多士兵还在睡梦中就被烧死，跑出房屋的众多士兵被烧得狼奔豕突，死伤惨重。马超瞬间惊呆了，知道自己轻敌上了董军的烧城之计了。
这时，百灵奔进来急喊：“主公，主公！快撤！快撤！”
马超急忙起来，披挂好衣甲，在百灵和亲兵保护下就向城北逃去，一路上，火焰熊熊，所有街道房屋都在燃烧，而越近城门外围，则火势越大，已陷入一片火海。
突然，几间燃烧的房屋倒塌下来，砸向了马超，并拦住了去路。亲兵队长百灵一看急了，猛扑上去把燃烧的木梁用身体死力扛住挪开，搬出了一条狭窄通道，百灵对着马超大叫道：“主公，快走！快走！”百灵说着，自己的衣服头发尽皆起火，已被烧成了一个火人。在此危急的情况下，马超只能深深地望了一眼烧成浑身是火的百灵，满含热泪一咬牙策马奔驰了出去。
到了城门口，都是逃跑出的士兵，全部拥堵在一起，各自拼命逃生，自相践踏，死伤无数，惨不忍睹。
这时，刚好碰到徐荣将军也赶到城门，他立即喝令士兵让道。马超一边避开城内街道的熊熊大火，一边又要躲避城外猛射进来的众多火箭，好不容易拐弯抹角转到城门，在徐荣全力护送下逃出到城外。
然而，这时渭南城外围却是一片喊杀之声，吕布、樊稠、张济领着几万大军绕城肆意截杀逃出城外的马超军。马超看得眼眦欲裂，疯狂向张济杀去，却被蜂涌而来的敌兵挡住，马超此时意识已陷入疯魔状态，拼力向前猛杀，却看到不远处吕布汹汹追杀而来，徐荣上前阻拦，战不几合被吕布一戟狠狠劈死，身首异处。
马超暴怒而起，咬牙切齿大骂道：“狗娘养的吕布！挨千刀万剐的吕布！我要杀了你！”马超荡起滔天之力，湛金枪如龙呤虎扑暴击而去，吕布抬戟一挡，却被马超的暴力生生击退几步，惊恐得转马便走，马超急赶不上，返回抱住徐荣怒目圆睁的头颅，声泪俱下，悲哭不已。
这时，逃出来的赵云、黄忠看到，硬拉起马超，把他扶到马背上便走，一直逃出了数十里，才摆脱吕布、樊稠、张济所率大军的追杀。
马超颓然坐在地上，赵云、黄忠安排好警戒，慢慢检点收拢逃回来的士兵。直至天明，才陆续逃回三万多人，只见人人受伤，要么烧伤灼伤，要么刀伤跌伤。马超自出道以来，未尝经历如此大败。而检视文武部属时，却一直未见马奎勋归来，急得马超惊惶地询问部属和士兵，大家俱言未曾见到马奎勋逃出来。
马超几次欲率兵返杀回去寻找，却都被赵云、黄忠等死死拉住。马超不愿放弃，直等到晌午，再不见一个士兵逃回。马超知道马奎勋武功一般，不是葬身火海，十有八九已被董卓军杀死。马超捶胸顿足，痛哭悲嚎不已，最后直至哭昏了过去……