襄阳这边打的如火如荼，阳平一带也是风起云涌。
羌王轲比能自接到司马懿画饼后，又联合氐人首领符健（注：此符健不是十六国时期前秦开国皇帝符健，只是同名同姓而已，是武都一带的氐族首领，正史中在一系列对抗后于建兴十四年，即公元236年归降蜀汉。）召集男丁，搜罗马匹，东拼西凑聚集五万人马，杀奔阳平关。
为什么说是五万人马呢？因为这实在不能称之为士兵，马匹是每个聚落放牧用的必备之物，羌族基本上家家户户都有至少一匹，还算充实。氐族基本在山地活动，以种植为主，没那么多马匹，战斗素养比羌兵还低。至于其他军需物资嘛……
盔甲：几乎为零，很多人身上裹个毛皮就来了；武器：铁器少之又少，有些甚至长木棍绑个尖锐的石头就是矛，细木棍削尖了就是根箭，弯木棍绑根绳子就是张弓；兵丁：真是应了那句老少皆宜，也不成阵势，就以家族为一个团体行军作战。
所以自古就有一汉顶五胡之说，汉武帝时期，卫青霍去病追着匈奴一顿乱削，除了自带导航般天顶星级别的作战能力，还有装备的碾压优势，带甲骑兵放古代就如同坦克级别的货色，要是重甲骑兵，那就是主战坦克的级别了。
第二次汉中大战之后，除了汉中作为益州门户还留了一万军马，剩下的都种地去了，虽然是分在几处的集中式屯垦，一有危机也能召回，但这季水稻，小麦就别想有什么收成了。所以除非是大事，刘备等人是不会做集体还军这个决定的。
马超魏延在汉中也早就得到诸葛亮的消息，自然也要提早安排计划。
魏延道：“军师信中令吾二人各领一军，孟起据关前，延袭其后。延亦以为然，不知孟起是何意？”
马超冷笑道：“一众蠡贼耳，昔超坐西凉，屡与贼众打交道，吾此番便要再树马家雄风！”
虽说诸葛亮识人能力算不上顶级，但用人水平还是在第一梯队的。这次安排不仅充分利用马超魏延的优势，也让二人都很是满意。马超从一方诸侯沦落成一地将领，巨大的落差让他极度渴望重建威望；而魏延从内方县一个小小士兵成长到一方大将，靠的就是积累军功，所以对军功有一种狂热的痴迷。
马超在羌氐族群中颇有声名，借之据守正面必是事半功倍。让一群家有妻儿老小的男丁送死？不可能；而魏延也是以胆魄闻名三军的主儿，具有极强的主观能动性，这两个特点是活跃敌后地区的必备条件。
“既如此，孟起需兵马几何？”魏延开始商议细节。
马超道：“文长深入敌后，甚是凶险，阳平易守难攻，彼又无甚器械，超留三千兵足矣。”
这把魏延的好胜心揪起来了，遂道：“吾出敌后，若携众，难以出其不意，且阳平关乃益州门户，不容有失，不若延领兵三千如何？”
二人争执不下，马超妥协道：“如此，吾二人各带一半，如何？”
魏延也不再纠缠，各自领兵而去。
阳平常驻三千守军，马超又添兵两千，坐等羌兵来犯，啊不，送人头。
魏延料到羌兵大多骑马，必从略阳南下至阳平，遂走定军山，经下辨，轻装简行，直奔武都，抄他后路。
武都一带多是山路，对于习惯山地作战的蜀军是得天独厚的战场，加上基本上大部分男丁都被调集南下，所以魏延一路上干碎了一众若有若无的阻碍，行军的脚步基本没有停歇，六日即打到武都郡南部氐族部落。
魏延虽然猛，但不傻，武都虽是大汉（曹操控制）边陲之地，不咋重要，但也不是五千轻装兵能惹的，所以打到这里就不再北进。
然而接下来的事让魏延有点不好办了，这片部族里基本就剩妇孺老弱了。虽说是战争，但无差别朝着妇孺下手的军队那是畜牲，是懦夫。不论古代现代，都是不被接受，需要谴责的事情。魏延对士兵从来都是心狠手辣，但见这阵仗也下不去手，只是找来几个看着是有点地位的长者问话后，就撤离了。
其实这也够了，只要军队打到了，必然有人去报信，这对于前线士兵也是压力。试想敌军杀到你家了，妻儿老小都在家呢，你在前线作战能安心吗？
且说羌氐联军“浩浩荡荡”开赴阳平关，一顿叽哩哇啦乱叫，企图把关内守军吓死。
然而他们看见了不可思议的一幕：关门缓缓打开，一位银枪白马的大将独自出关，立于关前——正是马超。
“西凉马孟起在此！何方杂碎！犯吾大汉地界？”马超鼓足力气，一声大喝。
这一声不止“响遏行云”，更是止住了群魔乱舞。
走到前面的看到马超，自然畏惧，跟在后面的虽看不见，听着马超二字也是心惊胆战。
马超轻蔑一笑，银枪一挥，一马当先直杀入混乱不堪的“军阵”之中。身后关内士兵整齐划一，一齐杀出。
其实司马懿没说错，昔日杨阜借兵破马超确是不假，轲比能也是有点水平的一方首领。但你指望这些游牧民能比得上训练有素的汉军，简直天方夜谭。
羌氐联军没有将令，见到如此之敌，第一反应不是整军迎敌，而是逃跑。一时间大乱，蜀军如虎入羊群，势如破竹。马超更是冲杀在前，无所畏惧，手起枪出，如入无人之境。蜀军追杀二十里，方才停止，斩落无数，收兵回关。
要说是羌氐军不会行军，被来个这么一出，还不算溃败，加上轲比能到后，也算稳住军心。然而才回到阳平关不久，一个不胫而来的消息传开，彻底让一众羌兵失去战心：一支蜀军绕到后方，已经打破老巢了。
一开始是三三两两的离队，继而转变为大批量的逃兵。轲比能知道羌兵借助马匹，在平地还有一战之力，攻城战役真不好打。本来就打算借声势让蜀军弃关，如今这种情况，也只能撤退。
然而噩梦并没有结束，马超见联军不战而走，又开关追袭，魏延更是早早堵住退路，真正的前有追兵，后有堵截。
这一战就是单方面的碾压，羌氐联军被斩杀者，坠亡者，踩踏而亡者万余人，遗失马匹无数，益州北部亦定。