过了两日，皇甫嵩派去散关之斥候。便告知董卓情况，董卓一时也不解。为何国王所领叛军，会突然撤走。然董卓问斥候，斥候也不知。只是将皇甫嵩军令，传达董卓！
待斥候走后，董卓便开口，问向身边谋士李儒。李儒想了想，便说道：董将军既受命，驻守散关，眼下韩遂大军，还在散关城外。吾等可稍待些时日，若韩遂叛军果真撤走。董将军便遵照军令，留下二千军士，驻守散关。领余下人马，退回陈仓。若王国是诱皇甫嵩将军追击，而设伏，想必不用多久。军报便会传回，董将军可在陈仓，停留些许时日，静待消息。若王国叛军，果真伏击。吾等，便无须跟随，皇甫嵩西进。董将军亦可，避免麾下精锐死伤！
董卓听罢，便回道：若王国叛军，却乃撤军。当奈何？李儒便回道：董将军既有此虑，那便领军西进。然不必，追上皇甫嵩大军，只需跟在后面。若叛军势弱，吾等便也追击上去。若叛军势大，也有皇甫嵩所领官军，挡住叛军反扑。无论如何，董将军所部。皆立于不败之地！董卓听罢，便呵呵大笑。然后点点头，同意李儒所言。只待城下韩遂叛军，作何举动。
过了数日，王国与马腾，领八万凉州叛军。正急行军往西赶，而叛军步卒过多。每日也只行军四十里，想必最少还需十日，方至上邽。而手下已然回报，上邽，望恒亦被官军攻陷。王国倒也不惧，自己手里，有八万余大军。岂能被两座小县挡住！
然马腾则有些忧虑，其在雍县附近。见识过刘和麾下军士，知晓冀州军，比皇甫嵩的三万精锐，还要强悍。尤其是那重弩，马腾此生，怕都不敢忘记。
皇甫嵩此刻，正领麾下精锐，星夜追赶凉州叛军。其亦知晓上邽，乃是堵截王国叛军的重地。想必刘和，定然领重兵，驻守此地。然刘和兵少，还需分兵，留守冀县。而王国叛军，足有八万，怕是难以久持。且自己麾下，多是重步。每日行军路程，已然比不过叛军，自己只能尽全力，追上叛军。此番良机，可万万不能放任，凉州叛军，撤回陇西。另一方向的皇甫郦，同样领麾下四千多人，星夜赶赴陇关。
又过了五日，还在攻打散关的韩遂。收到王国，派人送来的消息，当即也大惊。未过多久，韩遂便下令所有人马。待天黑之后，全部撤回武都郡。第二日，董卓便也得知消息。关下的韩遂叛军，昨夜趁黑，撤军走了。董卓当即便下令，留下二千人，继续驻守散关。余下所有人马，全部北上回陈仓。
董卓行军两日，便至陈仓。陈仓此刻，只有二千官军留守。董卓便向留守将领，打听消息，得知乃是刘和，领麾下冀州军。与五千雍县守军一起，击败马腾三万叛军。至于王国，为何突然撤军，留守将领，亦不得知。只言说皇甫老将军，留下二千官军留守。余下所有精锐，皆往西追击凉州叛军而去。
李儒听罢，便问道：马腾三万叛军败后，雍县大军，可曾来援陈仓？留守将领便回道：雍县确有援军前来，然驻扎于陈仓北面五十里。便再未有何举动！手下斥候亦回报过，言说北面官军，营前所立，乃是刘字大纛。至于其它，在下便不知矣！
董卓李儒二人听罢，便皆细思起来。不多时，李儒说道：击败马腾之后，北边再无叛军。当是领军来陈仓，与陈仓守军，内外合击叛军。然北面官军，只是驻扎陈仓北面，未有何举动。甚是奇哉！
董卓便说道：汝莫非觉得，陈仓北面官军，并非刘和？李儒便点点头说道：亦未知矣，然刘和此人，十五岁便领军，转战南北。用兵无常！若陈仓北面官军，乃刘和所设疑兵。那其，定然会迂回叛军后方，截断叛军粮道。
李儒说罢，董卓便也说道：不错，王国叛军，突然撤军。定然乃是，后方粮道被断，其不得不回军。便是如此吧。李儒亦回道：极有可能，刘和善谋，犹擅奇正之道。北面官军刘字大纛，定然是迷惑凉州叛军之用。让王国以为，刘和领军，驻扎陈仓北面，以待时机！
董将军，吾等当立即整军。星夜西进，此番若能，一举击败凉州叛军。凉州之乱，便能即刻平定。如此大功，不可让刘和，与皇甫嵩二人得了。董卓一听，便立马吩咐手下。即刻整军，明早便出发，赶往汉阳郡。
又过了五日，皇甫郦已然领军，进驻陇关。便立马整修城防，准备应对凉州叛军。而刘和此刻，已然将上邽城防，整修完备。而张飞麾下骑兵，亦全部在上邽城内。望恒县有五千精锐驻守。更有徐晃文聘二人在，当也无大碍。凉州叛军人数虽多，然攻城依靠步卒。就叛军那些轻卒，想要攻下，重兵驻守的城池。怕是不易，且自己粮草充足。耗上半年，亦无惧。
而王国此时，率领八万叛军，行军十余日。终于距离上邽，还有六十里，想必两日后。便至上邽，便也派出不少哨兵。前往打探消息，也去冀县打探一二。王国所领凉州叛军，一连疾行十余日，麾下两万余骑兵，皆疲惫不已。而那些叛军步卒，更是如此。又不似刘和那般，军士能吃上精盐。故而叛军，每日粮草消耗，比之寻常，多出一半。手下亦告知王国，余下粮草，只可供一月余了。
过了一日，叛军哨兵回报王国。言说上邽，望恒，皆有官军驻守。人数不知，只见颇多官军，站立城上巡视。王国马腾听罢，便让哨兵退下了。
马腾便说道：将军作何打算？王国便说道：上邽，望恒二地。虽是小县，然吾军若是不管。绕去冀县，怕被官军，袭扰后路。马腾便说道：将军所言甚是，吾意，亦是先将此二县夺回。若如此，冀县官军，便孤立无援矣！
王国便说道：既如此，那便由汝，领两万人马。前往攻取望恒，吾领大军，攻取上邽。马腾便拱手领命，然后退下整军去了。
翌日临近午时，王国领六万叛军，兵临上邽城下。刘和与关羽几人，站立上邽城门上方。便也望见城外，大片大片的叛军。王国便下令，上邽东门，由自己亲自指挥攻打。让三名手下将领，各自领军一万，分别攻打其它三门。同时下令，建造攻城器械。随即，城外六万叛军。便兵分四路，将整个上邽围困。
刘和见状，亦不忧虑。只交代关羽几人，安排好守夜军士。需提防叛军夜袭！关羽等人，便皆拱手领命。而马腾领两万叛军，亦兵临望恒城下。便也下令，建造攻城器械。准备攻城。
转眼三日过去了，上邽四面叛军。已然造了不少云梯，还有攻城锤。王国便也觉得，准备了三日。也该够了，便下令全军。即刻攻城！刘和收到消息，便赶至城墙之上。便也发现，叛军马上，便要发起攻城。刘和便下令全军，准备抵御叛军。
而望恒这边，马腾两万叛军，已然在昨日，便发起攻城。为了应付官军重弩，马腾砍了不少大树。制作五百大盾，以抵挡弩矢。后叛军开始攻城，攻城锤这边，由于有大盾抵御弩矢。也并未损失多少人，便冲至城门下。开始撞击城门。而四面云梯这，便被重弩，射死不少人。纵然有人，能攀上城墙，然却也被，重步砍杀刺死。马腾见状，也只能寄希望于城门处了。若能撞开城门，或可夺下望恒。
而攻城锤，在撞击了十余下之后，便见城门之上官军。丢掷下来不少干草，而这些干草，一直冒烟，然却并未烧着。马腾亦从未见过！待十余捆干草下来后，整个城门处。便尽是浓烟，不多时。城门下叛军，皆剧咳不止。纷纷不管攻城锤，往身后逃窜。
原来这些干草，乃是刘和所教。将干草与湿草，混在一起，再弄去茅房，粘上点粪水。如此点燃后，便会冒出大量浓烟，又不会完全点燃。城门下的叛军，自然受不了，这些有毒的浓烟。纷纷呛的往后逃离！
而若要将干草弄走，又被城上弩手射死。故而只半个时辰，马腾便下令收兵。而望恒城上官军，并未有何损失，便将攻城叛军击退。马腾短短半个时辰，便又损失近三千人。
而刘和这边，上邽四面，已然皆有叛军攻城。而王国并不知晓，刘和冀州军战力。只照数月前，攻取凉州诸郡县，那般战法。待叛军进入重弩射程后，便发现四面，皆有数百弩矢飞出。一息之间，上邽四面，便有数百叛军倒地。而冲锤这边，亦被一轮弩矢集火。霎那间，数十人推的攻城锤。只剩下十人，这十人见状。当即便不管攻城锤了，纷纷回身逃跑。王国亦惊诧起来，当即便下令，所有盾兵，全部举盾，去推攻城锤。
随后，便有数十叛军盾兵，冲向攻城锤。随后攻城锤，又朝向城门处行进。而叛军云梯，已然推至上邽城墙下。叛军步卒，皆奋力攀登而上。然皆登上一半，便被弩手射穿。有爬上梯顶之人，亦上不去城墙。皆被重步长戟刺死，跌落城下。
王国亦在远处观察，不久便有手下来报。言说其它方向大军，亦未能攻上城墙。城门处，亦被官军所阻。王国自己，也看向东面城门。只见城门下，皆是浓烟。手下步卒，皆狼狈撤了回来。又过了半个时辰，王国便只好下令收兵。当夜经过清点，王国这边死伤近五千人。
翌日，马腾派人送来消息。言说攻打望恒，亦不顺利。手下已然死伤三千余人！王国便让马腾，继续猛攻。定要攻下望恒！同时也下令，让手下去做些大盾，抵御官军弩矢。同时交代，攻城门的所有步卒，提前备好一块布帛，用水打湿。掩住口鼻，便可挡住浓烟。
马腾得知王国命令后，便也心生愤恨。也不理会王国命令，只派手下，将望恒围困。不再攻城了！又过了一日，王国已然制作，数千大盾。便也觉得够用，让手下整军。明日吃过早食，便攻城。
正当刘和，抵御凉州叛军攻城之时，皇甫嵩已然领军行至，叛军东边十里外，等待斥候打探消息。待斥候回报皇甫嵩，言说上邽，望恒二县。已然被叛军围困！皇甫嵩便下令，全军今夜休息好。明日便突袭叛军后路！
而皇甫嵩不知道的是，王国早在攻城之前，便也派出哨兵，监视大军后面。自然也知晓了，皇甫嵩所领官军，正在自己，不远处安营。王国便决定先发制人，今夜便夜袭皇甫嵩。随即，便下令麾下骑兵。今夜随自己，夜袭官军。
刘和此刻，见城外叛军，攻城不利。便也想夜袭，叛军大营，看看能否，将叛军粮草烧了。便将想法，告知手下关羽几人。关羽便让刘和，留在上邽。自己亲领精锐，夜袭敌营。刘和见状，便也答应关羽。交代关羽须小心些，若有不对，便既退回上邽，不可冒险。同时让张飞，领所有骑兵，随关羽一起。若被叛军发现，需挡住叛军骑兵追击。张飞闻言，便拱手领命。
转眼夜深，王国此时，已然领全部骑兵。出营往东而去，而上邽东门此时，也悄悄打开了。关羽领三千精锐，与张飞千余骑兵。趁夜出城，刘和特意取了布帛，裁剪成块。让张飞夜间行军之前，将马蹄裹住。如此，马匹行军声音，便也小声多了。同时还让关羽，带上一坛烈酒。若见叛军粮草，将烈酒倒上，只需点着。便不易扑灭矣！
再过了半个时辰，关羽等人，行至叛军大营外。关羽便下令，所有弩手，分散列阵。同时派一身手敏捷之人，悄悄潜伏过去，观察一二。看看能否，找到叛军粮草所在！两刻钟后，那人回报关羽。言说未能摸清，叛军粮草位置，且敌营之中。皆未见一匹凉马，好似叛军骑兵，皆不在大营。
关羽听罢，便也有些疑惑。既打探不到，叛军粮草位置，那便让张飞领骑兵。绕行至侧翼，佯装袭扰，叛军大营。叛军若见官军夜袭，定然会往屯粮处，加派人手。如此，便知囤粮位置矣。当即便与张飞，商议此事，片刻之后。张飞点头同意，便领骑兵，全部轻声迂回，朝另一方向走了。
过了半个时辰，叛军大营北面，突然传来喊杀声。叛军见状，便立马吹角备战。而关羽此时，依旧潜伏于叛军大营外不远。亦看见大量叛军，正往张飞所在方向集结。同时亦发现，有一队叛军步卒，正朝向另一处赶去。关羽见状，虽不能确定。然眼下也顾不得这些了，便当即下令。全军随自己，赶往另一方向。
而张飞这边，见大片叛军，已然集结在营门附近。皆高举火把，警戒周围。而张飞同样，并未有何举动，只是依旧让手下骑兵，高声大喊，吸引叛军注意。而关羽此刻，已然领三千精锐，行至叛军大营一侧。果然发现这里，有不少叛军守卫。关羽便知，此处定然乃是叛军囤粮处。便下令身后军士，刀盾在前，长戟在后。重弩压阵，全军冲过去。还告知手下军士，以烧粮为重，不必过多与叛军纠缠。
片刻之后，看守粮草的叛军便见，不远处，突然冒出大片官军，正朝向自己这边杀来。便立马集结队伍，抵御官军。而关羽一马当先，一盾一刀冲锋在前。
不多时，官军与叛军陷入近战。而关羽亦交代身后重兵，赶紧将带来的烈酒打开，浇在叛军粮草之上。赶紧点火！而远处的弩手，便列好阵型，朝向围攻官军的叛军射击。
转眼间，叛军数个粮堆，皆燃起浓烟大火。而叛军亦有不少人，正奋力冲杀官军。想要冲进去，扑灭火焰！然这些叛军轻卒，岂是关羽所领精锐能比之。又过了一刻钟，关羽见火势，越来越大。想要扑灭，已然不易。便下令手下军士，全部往回撤。莫要恋战！
命令一下，冲入叛军大营的官军。皆相互掩护，往叛军大营外退去。由于弩手在营外压制，叛军亦没有办法，拦下官军。而张飞，望见叛军大营一处，已然燃起熊熊大火，知晓关羽已然得手。便下令骑兵，全部回马，去接应步军。
随后，叛军便见营外官军骑兵。全部回马撤去，而自己这边骑兵，皆被将军带出营了。纵然想追击上去，也无可奈何。眼睁睁的看着，张飞骑军撤去。片刻之后，骑军行至。张飞便让关羽，领步军退回上邽。自己领骑兵压阵！关羽便下令收兵，全军赶紧退回上邽。
而王国这边，已然领麾下所有轻骑，行至官军不远处。而官军守夜哨兵，亦听见马蹄行军动静。便立马去回报皇甫嵩。
片刻之后，皇甫嵩下令，所有弓弩手，全部撤离大营，埋伏于大营四周。同时在营门附近，放置了几个木桩，还穿戴了铠甲头盔等。用以迷惑叛军。余下所有军士，皆随自己，埋伏在大营四面。只等叛军袭营！