苏峻在阜陵城上，向下望去，士卒已经集合完毕，共计三万。
苏峻说：“庾亮、庾冰二兄弟，霍乱朝政，我等处心积虑，为得一方之安，却不想沦落至此！讨伐石聪，收复二城，我等身先士卒，奋勇杀敌，不想庾亮等人，不仅不加以封赏，反再朝中大言我等皆反，是可忍孰不可忍！！诸位如何是好？”
城下士卒道：“杀庾亮，除奸佞！”
又有人喊道：“斩庾亮，诛庾冰！”
苏峻又说：“朝堂皆言，我会起兵造反！今日起兵实属无奈之举！我宁坐山头而望廷尉！却不能以一廷尉而望山头！（山头廷尉）今国家危如累卵，我为匡扶晋室，庾亮却屡屡加害，我必杀之。兔死狗烹，鸟尽弓藏！！我岂能坐以待毙？”
苏峻命卞咸联络祖约，写到：“今日已反，明公速随！！”
祖约收到卞咸来信，即刻任命樊雅，赵固二人随苏峻儿子苏硕，带军三千支援苏峻。
温峤听闻祖约派人支援苏峻，给朝廷予书信。
写道：“苏峻已有生变，当早做防备！”
庾亮对众人说：“苏峻已反，即刻备甲！”
众臣面面相觑，王导说：“苏峻今日之反，乃你庾亮一手而为！！”
陆哔说：“庾公，庾亮，你不容苏峻，苏峻无奈，被迫而反！！”
庾亮一脸无所谓说：“那又如何？我弹指之间便可使其灰飞烟灭！！”
庾亮命振威将军司马流，于湖令陶复二人带军四万截杀苏峻。庾冰擅自作主，用庾亮笔法写信于庾章。
庾冰写道：“此时叛贼作乱，朝中数日便可平定，足下看住陶侃，防止其乘机作乱！”写完命人传信寻阳令庾章。
此时苏峻命手下参军任让，副将韩晃带军攻姑熟，姑熟城不战而降。
苏峻入城安抚百姓道：“庾亮屡屡加害，我不得已而为之！决不伤一民，只诛不从之人！”
樊雅，赵固，苏硕三人带军赶到，苏峻问道：“二位将军，有何建言，姑熟已下。”
樊雅说：“当备舟船，渡河攻下于湖，于湖地处要塞，南扼芜湖，北有京师，拿下于湖，犹断庾亮一臂也！”
苏峻渡河，看到岸边官军，司马流和陶复都在。
司马流说：“若苏峻渡河，我既掩杀，你领一千弓手，以火矢而射，苏峻舟船焚毁，苏峻必然大乱，届时即可平定！”
陶复说：“诺！”
二人看到苏峻舟舰逐渐靠近，司马流将投石机拉来，砸向庾亮舰船，陶复命弓手射火矢，苏峻前锋三船接沉。
此时任让领军三千，从乌江直出，绕到司马流左翼，发动偷袭。司马流得知左翼有乱，命人带军支援。
任让大破司马流，苏峻看到任让已经突破司马流左翼，命全军压上，官军连战连走退至陵口，无路可退，士卒各自逃散，司马流看到乱军不断。
司马流对陶复说：“兵败如此，如何是好？”
陶复说：“不如退还建康？”
司马流说：“你可记得羊羽、卞盘二人？”
陶复说：“那如何是好？”
司马流说：“殉国为上，可保家人富贵！”说完司马流自刎。
陶复看到后穿过乱军，喊道：“我愿献降！”
听闻此言两军停手，苏峻走到陶复面前说：“国中有乱，现甲兵具在，你此是为何？”
陶复说：“请苏将军，饶我一命！”
苏峻说：“朝中寄希望于你，你便如此报答朝廷？真乃祸人！”
说完苏峻斩了陶复，朝廷大军四散溃逃，苏峻拿下于湖。
庾亮又紧急任命钟雅为假骁骑将军，说：“此次出战，不胜不必再来！！”
钟雅领军两万前往，与苏峻对峙。
二人交战，钟雅大败，钟雅率残军退往秣陵。
温峤得知于湖、姑熟接连陷落，大骂庾亮无能，自己带军过寻阳。温峤带军来到城下，对城中喊道：“朝中有难，我带军前来护卫京师。”
寻阳令庾章出城说：“温使君稍安勿躁。”说完掏出一个密信，交给温峤。
温峤下马接过密信，看了信后说：“庾亮如此，此战必败！！”
庾章说：“庾公命你监视陶侃，防止此时陶侃作乱！”
温峤情绪激动骂道：“陶侃乃忠坚之臣，庾公先前猜忌祖约，后挤兑苏峻，现在二人皆反，当此之时，当引陶侃为援助，怎可再以猜忌他人为主？庾公怎么愚蠢至此？！”
庾章自信说：“庾公之圣明，汉之萧何，魏之荀彧皆不能比也！”
温峤听后大笑离去，说：“汉之萧何，庸人误国，庸人误国！”
庾章又命人，将信交由陶侃，陶侃对麾下关陂说道：“不愧自比为汉萧何，当此之时还要防范我等！”
关陂说道：“庾亮昏聩无能，此战必败！”
陶侃则说：“无妨，有我何事？我子陶瞻健在便可！”说完饮酒数斗。
苏峻欲先攻下春谷，命韩晃带人五千率军攻城。庾亮发诏书写到：“你等当戮力同心，死守春谷，待我天兵一至，必能大破！”
庾亮命庾翼带军一万五攻苏峻，被苏峻击败，庾翼仅率百人而还。
公孙成收到庾亮信件，回复说：“依臣之见，春谷之坚，贼虏非能轻易破也！”
公孙成带军四千前来支援。与春谷令庾怿共同防守，公孙成麾下綦毋必建言道：“贼虏远道而来，分兵至此，予我两千敢死之士，必能大破之！”
公孙成说：“兵法云：上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。我料以我城中之士卒，他断然不敢贸然出击。
公孙成打开家书，翻到守城战一篇。书中邓艾写到：“敌围城不下，缮以马面，速固女墙。翁城高筑，备以金汁……夜中敌疲，引兵奇袭，必克之。”
公孙成让城中拆民房，备以滚木，砖石，庾怿加固马面，此时韩晃攻城，众人滚木，砖石，金汁倾泻而下，艰难抵挡。战至夜中，韩晃撤军。
公孙成命綦毋必带军两千夜袭，綦毋必队公孙成说：“若此战不能克，我愿立军令状！”
公孙成说：“这是什么话？你此战不能胜，我再将两千之兵交与你，直至战胜为止！！”
綦毋必一脸坚定说：“此战定不负将军之托也！”
綦毋必带军出北门，持朔带两千骑杀向韩晃营中。韩晃得知綦毋必杀来，带军与綦毋必相战。
韩晃持矛，与綦毋必相战。
韩晃问：“你是何人？”说完刺向綦毋必。
綦毋必说：“宣城郡尉！綦毋必！”说完将韩晃一击挡下。
韩晃说：“汝乃匈奴人？”
綦毋必说：“是又如何？”
韩晃说：“我父韩束，祖父韩建，皆死于匈奴人之手！”说完砍向綦毋必。
綦毋必说：“于我何事？你祖父二人，非我所害！！”
二人交战五回合，乱军之中箭矢飞来，中韩晃臂膀，綦毋必一击击落韩晃，綦毋必击败韩晃。
綦毋必对着韩晃说：“我不杀汝，你且速退！”
韩晃骑马带军败退，春谷之围得以解。
此时庾怿见敌人溃逃，说：“将军，当即刻支援京师！”
公孙成说：“士卒疲敝，此时不应贸然行事！”
庾怿说：“那将军留此城中，我自引兵而救。”说完庾怿带军一千奔向建康，任让得知韩晃败退，于是设伏，庾怿路过芜湖时，被任让埋伏，庾怿全军溃败，单骑逃往建康。
公孙成得知后下令：“城中之人，若无他事，不得擅自出战。违者，斩！！”
祖约得知苏峻打进于湖，即可认命儿子祖涣和女婿许柳带军三千支援苏峻。
苏峻得到祖约援兵，此时苏峻麾下已有三万之士声势浩大。
苏峻布宴，樊雅、赵固、祖涣、许柳、卞咸，任让、韩晃皆在席中。
苏峻说：“今兵势正盛，庾氏兄弟，昏聩无能！我等入朝之后，诸位有何建言？”
祖涣说：“当与我父祖约共掌朝政，掌控天子！”
任让说：“犹曹操辅汉旧事！”
众人大笑，苏峻开玩笑说：“就以祖约为大司马，而我就当个大司空就行，我们二人共掌朝政！”
众人纷纷推杯换盏，不胜枚举。
庾亮得知弟弟庾怿败北，庾亮问道：“苏峻兵马如何？”
庾怿说：“锐不可当！”
此时桓彝建言，庾亮斩了庾怿，庾亮说：“此乃我亲弟！战事失利而已，又无失城之过！”
庾亮又说：“换做是你桓彝，难道就能胜吗？”
庾亮于是命桓彝带军三千征讨苏峻，桓彝无奈出战。
桓彝回到家中，其子桓温桓和桓冲围了过来，问道：“父亲何去？”
桓彝说：“为父出征，扫灭贼虏。”
桓温说：“哪些贼虏？”
桓彝说：“苏峻，祖约。”
桓温说：“我愿和父一同出征！”
桓彝说：“不可不可。”随后桓彝从袖中掏出半枚金印。
对着桓温说：“你已年长，当照顾诸位幼子！这是半枚金印。待我出征回来之时，我会将另外一半金印交于你。你欲做刘琨、祖逖之士。而此金印合一便可当刘琨，祖逖之士，北收故土，光复晋业！”
桓温说：“温当谨记父言！”收下金印。
说完桓彝收拾好甲胄夺门而出。
桓彝召集麾下朱绰，俞纵二人。
桓彝说：“叛贼若渡江，则晋业将危！一千五军士交由你，阻敌前锋！五百军士交由俞纵扼守石兰。”
朱绰说：“府君仅剩一千之士，将有性命之危啊！”
桓彝说：“无妨，区区韩晃我一击便破，你勿要多言，快快阻敌！”
朱绰领军驻守丹阳外城，与任让，赵固二人相持。二人不敢靠近建康，此时桓彝与韩晃交战于泾城。
韩晃喊道：“府君为何前来送死？”
桓彝说：“吾受国厚恩，义当身死，岂能苟且偷生，如果此时不胜，定是天命也。”
韩晃说：“我所带之军，数倍于府君。府君如何与我相战？”
桓彝说：“兵勇则大胜，将勇则必胜！”说完桓彝杀向韩晃。
两军交战，此时苏峻命祖涣带军两千猛攻石兰，石兰守将俞纵不敌被杀，祖涣带军奇袭桓彝后背。
桓彝两面受敌，仅剩百人，被祖涣和韩晃二人包围，桓彝说：“忠君之士，死又如何？我等世代受晋厚恩，今便是报答之时！”
于是率仅剩兵卒杀向祖涣和韩晃，一时过后，桓彝战死，祖涣和韩晃二人率军离去…..