再说公元1134年十二月，金太宗吴乞买病重，于十二月三十日病逝，终年六十一岁，金军主帅讹里朵、挞懒、兀术等撤军奔丧。第二年正月十三日，金国大臣拥立完颜亶为皇帝。
金国旧主刚亡，新主上位，国内各政治势力暗流涌动，暗中角力，也就没有闲心配合伪齐出兵，刘豫只得单打独斗了。
公元1135正月，刘光世所部淮西将郦琼收复了光州（河南潢川），伪齐守臣许约投降。二月，刘豫派商元攻信阳军（河南信阳），信阳军守臣舒继明被擒。十月，伪齐兵犯涟水军（江苏涟水），韩世忠命统制呼延通击败。
这一年双方基本保持了冷静，没有大的交锋，南宋乘着这个档口，命岳飞剿灭了杨幺。
再说张浚恢复了知枢密院事职位后，于公元1135年二月进位宰相并兼任知枢密院事，先部属岳飞扫清了杨幺，接着又想兴兵跨过淮河图取刘豫。
公元1136年正月，张浚听刘豫在淮阳军（江苏邳州，非河南淮阳）聚兵，命韩世忠率军渡过淮河，越宿迁，赶至淮阳城下，被金军及伪齐兵围困，韩世忠奋勇挥枪突围，勇将呼延通和金军牙合孛堇搏杀，将牙合生擒。韩世忠指挥宋军乘机反击，金军败退，韩世忠引军围淮阳。
淮阳守将按约定，受围一天举一座烽火，向刘豫告急，每增加一日则增加一座烽火，围到第六天，淮阳军城上出现六座烽火报警后，兀术和刘猊率援军赶到，韩世忠见敌援军来，也向就近的张俊求援，熟料，张俊怕自己部众被韩世忠并吞，竟不顾大局，拒绝增援。赵构手下韩世忠、张俊、刘光世等几员大将不和，金国挞懒、粘没喝、兀术等几大帅不团结，家家有本难念的经啊！
韩世忠没辙，只得“膝盖上打瞌睡—自己靠自己了”。韩世忠勒马出阵，命嗓门大的军卒对敌高喊：“锦衣骢马立于阵前的人，就是大宋韩相公！”
有部将说这样很危险，韩世忠傲然道：“不如此，不能引诱敌人出战！”
伪齐及金军果然发起攻击，韩世忠派几员勇将挑战，先斩杀了对方两员战将，宋军杀出，敌军败退。韩世忠一击得手，也及时收手，引军退回到楚州（江苏淮安）。
三月，金军、伪齐军攻涟水，韩世忠再次击退。
四月伪齐攻陷唐州，守将扈举臣、张从之等战死。十天后，刘光世派部将王师晟、郦琼袭击伪齐刚刚筑起的刘龙城，擒获刘龙城守将华知刚。
六月，张浚以宰相兼知枢密院事的身份，都督各路军马，召各将在长江边议事，巡察两淮诸将，命韩世忠进据高邮、楚州，刘光世从当涂进驻庐州，岳飞从九江进驻襄阳以窥中原，张俊练兵建康，杨沂中屯驻泗州（江苏盱眙），配合张俊。安排妥当后，张浚张榜指责刘豫的罪行，调度进攻伪齐的方略。
此后几个月，刘光世收复寿春府，岳飞连接在镇汝军、长水县、蔡州、虢州取得胜利，
八月，赵构听张浚建议，又下诏亲征。九月，赵构再次从临安移驾平江府。种种迹象表明，大宋是要大举反攻伪齐了。
刘豫收到这些情报后，心里有些发怵，忙向自己的主子国请求支援。
刚即位的金熙宗完颜亶收到刘豫的告急，召集大臣商议。金将蒲庐虎道:“先帝（金太宗）立刘豫，原本之意，是让他保疆开境，使我们大金王朝息兵养民，得到休整发展，然而这个刘豫不是块好料，进不能取，退不能守，兵连祸结，让我们劳兵伤财。而今，如果我们答应发兵攻宋，胜则刘豫得利，败则大金受损。先前我军助他南犯，败于江淮，为何要再冒险呢？”
完颜亶觉得有道理，仅令金兀术提兵于黎阳，静观事态变化。
刘豫见主子做起了甩手掌柜，觉得求人不如求己，守御不如进攻。
刘豫以刘麟领东南道行台尚书令，李邺为行台右丞，冯长宁为行台户部，许清臣为兵马大总管，李成、孔彦舟、关师古等为将军，组织三十万兵力，分三路主动进攻宋朝，刘麟总领中路兵，由寿春进犯合肥；刘猊率东路兵，取道紫荆山出涡口（安徽怀远境内）进犯安徽定远；西路兵由孔彦舟率领，由光州（河南潢川）进犯安徽六安。
至此，刘豫以攻为守，对南宋发起了第二次大举南侵。
佐料：韩世忠战淮阳，《建炎以来系年要录》卷九十八记录得很详细，值得一读。
刘豫聚兵淮阳，韩世忠欲攻击，引兵趋淮、泗，驻符离之北。前一日，韩世忠派统制岳超以两百人探路，伪齐知邳州贾舍人，也率一千余骑兵南下，双方遭遇，有人提议不战，岳超道：“遇敌不击，何以报国？”
敌军刚鸣鼓，岳超率众突入阵中，四进四出，贾舍人不敢战，退军而回！
第二日，韩世忠引军进逼淮阳城，命呼延通先行，韩世忠带一骑随行，大约二十里，遇金军。韩世忠在阵后登高丘，看呼延通作战。呼延通跃马阵前挑战，金将孛堇牙合大喊脱盔甲，呼延通也大喊道：“我是呼延通，你们女真小丑，侵犯我国家疆土，我岂能和你们干休？”
呼延通说完，挺枪刺牙合，牙合纵马和呼延通交战，激战几个回合，不分胜负，双方越打越远，两边阵中人都看不到他们踪影了，两人杀红了眼，兵器也打飞了，在马上肉搏，一同摔在沟里，牙合用短刃刺伤呼延通的腋下，呼延通用手卡着牙合脖子，将其生擒。
既而韩世忠被金军所围，韩世忠按兵不动，镇定地对部下道：“你们看我的马头。”金军靠近后，韩世忠纵马突然跃出，宋军迅速突围而去。
韩世忠回头道：“金人也不是那么可怕！”又调转马头，反身杀入敌阵，金军大败而逃。