三川口之战，除了黄德和这粒老鼠屎外，刘平、石元孙、郭遵等将的表现，可圈可点，可以说虽败犹荣！
三川口之战后二月，朝廷命夏守赟为“陕西经略安抚招讨使”，内侍王守忠为“都钤辖”，知谏院（谏院是对君主的过失直言规劝的机构）富弼上疏道：“唐朝衰落，正是用内侍为监军。现在用王守忠为钤辖，和监军有何区别？启用夏守赟已经让天下笑话，怎么还能用王守忠？”
富弼说得很尖锐，赵祯不但没有生气，还于五月真的撤换了夏守赟和王守忠。改任夏竦为“陕西经略安抚使”，范仲淹为“陕西都转运使”。
当月，李元昊攻陷塞门寨（陕西安塞），擒获寨主高延德。不久又攻陷安远寨（甘肃甘谷县安远镇）。
着作郎张方平上奏“平戎十策”，认为朝廷应该在黄河以东屯积重兵，用以钳制西夏兵力。西夏兵进犯，一定经由延州、渭州，其巢穴兴州必然空虚，我军从麟州、府州渡过黄河，不出十天便可抵达兴州，此为兵法所谓\\u0027攻其所必救\\u0027（攻其必救，是指进攻敌方必然要救援的要害，以调动敌人）”宰相吕夷简见了，十分赞赏！
七月，再升迁范仲淹为龙图阁直学士，和韩琦为陕西经略安抚副使，两人一起做夏竦的副手。
八月，赵祯又让范仲淹兼任知延州。按以前边塞制度，“总管”领军万人，“钤辖”领军五千，“都监”领军三千，敌人犯边，则官小的先出战。范仲淹对这制度很不认可，道：“打仗不因势挑选将领，而依官序出战，这不是取败之道吗？”
范仲淹在延州举行大阅兵，精心挑选了一万八千州兵，分别让六位将领统率，日夜训练。敌人来时，量其多寡而派出相应将领，西夏兵听说后，相互告诫道：“不要再窥视延州了，现在的小范老子（指范仲淹）腹中藏有雄兵数万，不比大范老子（指范雍）好欺负啊！”
范仲淹又修缮承平寨、永平寨，召回流民，制订堡寨的安全护卫，安排细作侦查敌情，还在延州周边建造了十二座防御寨，羌、汉流民都相继回来耕作。
九月，李元昊入侵三川寨(宁夏固原西北)，“都巡检”杨保吉殉国，连克宋军三堡。
为了回击敌军，韩琦命环庆副总管任福携子任怀亮、侄婿成暠等领兵七千，从甘肃华池池县凤川镇（在华池东南方）出发，声言巡边，韩琦同时命各路将领牵制敌军。
任福等乘夜急行军七十里，至柔远砦（即华池县），进至白豹城(陕西吴起西南)，临晨日出前，抵城下，四面合击，清晨，攻破白豹城，纵兵大掠，焚其巢穴，缴获牛马、骆驼七千多头，破灭骨咩等四十一族，取得了白豹城之战的胜利。
塞门诸寨失陷后，边境守备不足，鄜州（陕西富县）判官种世衡建议：延州东北二百里有被废弃的宽州（陕西清涧），请求重新兴建城寨，用来抵挡西夏的锋锐，右可稳固延安的形势，左可致河东的粟米，向北可图取银、夏州的旧地，得到上司范仲淹的认可，上报朝廷。
朝廷同意种世衡的建议，命他负责筑城工程。建设施工期间，西夏人多次出击阻扰，种世衡一边战斗一边筑城。但地险没有泉水，众人认为此地难以防守。
种世衡命工匠凿地深达一百五十尺也没有水，反而碰到石头，工徒认为石头不可凿穿，叹息道：“这里终究做不成水井啊！”
种世衡坚持道：“石头下面，还怕没有泉水吗？你们把石头敲碎运出来，运一畚箕碎石，奖赏一百钱！”
重赏之下，有勇夫，也有勤夫！石工们奋力敲石运石，过了几层石头，甘泉喷涌出来，有了水源，城市就有了活路，不久城建好，赵祯赐名“清涧”，命种世衡为知清涧城事！
种世衡开发营田，招募商贾，流通市场，清涧城渐渐有了生气。种世衡有很多金点子：
比如，为了教练百姓都学习射箭，他用银子做小靶子，射中哪块银子，就可以得到哪块银子；徭役也通过射箭的方法减免，射中的免除，射不中的，对不起，先去为政府免费出力，下次再来射；有过错的，也用射箭豁免，射中的当场释放。因此，清涧百姓人人善射，全民皆兵！
公元1041年正月，赵祯认为李元昊猖獗，想主动出兵征讨，杜衍等认为不宜轻举妄动，赵祯不听，诏命鄜延、泾原两路调兵遣将，以期月底进兵。
鄜延路范仲淹上疏道：“正月塞外大寒，我军暴露，难以忍受。不如等春后，敌人马瘦人饥，比较好下手。我鄜延路是西夏进兵的必由之路，我按兵不动，可以有效牵制李元昊。”
赵祯同意，但仍然交代范仲淹，要和泾原路的韩琦协商配合好。
韩琦听范仲淹不出兵，立即上疏道：“两路合力，恐怕都难以完胜，鄜延路以牵制为名，按兵不动，我泾原路孤军深入，怕是不妥当！”
赵祯将韩琦的奏章转给范仲淹看，这位“小范老子”却道：“打仗是国家大事，一动就应该制敌于死地！否则，不宜轻举妄动。”
韩琦派判官尹洙到延州和范仲淹商议，范仲淹坚持不可，两位统帅意见相左，朝廷好生为难！
佐料：种世衡是大儒种放的侄子。因为种放的原因入朝做官。但是仕途跌宕起伏，很不顺利。
直到公元1040年，范仲淹主持鄜延路军事，慧眼识珠，种世衡才大放异彩。先主持修筑清涧城，在范仲淹的鼎力推荐下，种世衡任命为知清涧城，此时种世衡已经五十六岁了。
不久种世衡知环州，环州蕃部有牛家族叫奴讹的人，向来倔强，从没有出来拜见郡守，听说种世衡来到，急忙到郊外迎接。种世衡与奴讹约定，第二天当到其帐舍，前去慰劳部落。
当晚大雪，厚达三尺。左右劝道：“地势险恶不可前去。”
种世衡道：“我正要结信于诸羌，岂能失约。”于是坚持出发。
奴讹也认为种世衡不能按期到达，正在大帐里高卧。
种世衡突然到来，奴讹起而大惊道：“此前从没有官员到我部落，您是真不怀疑我们！”于是率领他的部众四面围绕着下拜表示听命。
羌人慕恩部落在当地最强大，种世衡曾在晚上和他饮酒，并命侍女出来陪酒。侍女流光溢彩，慕恩失魂荡魄。种世衡觉察后，假装起身入内室，偷偷在墙壁的封隙中窥视。
慕恩果然按耐不住，对该侍女动手动脚，种世衡心中暗笑，乘其不备突然走出来，慕恩惭愧恐惧请罪。
种世衡笑着道：“你想要得到她吗？”马上把侍女赠送给他，慕恩欣喜若狂，从此誓死为种世衡效力。诸部中谁背叛，种世衡都派遣慕恩讨伐，战无不胜。
有兀二族，种世衡招之不来，就命令慕恩出兵诛杀兀二族。其后一百多帐都自动归附，无敢有二心者。
种世衡的儿子种谷、种谔、种谊，孙子种师道、种师中，皆后世名将，后面将细说。