河北冀州，燕赵大地。
张角、张宝、张梁兄弟三人分路云游，到处收徒布道，施符治病。宣传太平道时，杂揉“黄老”思想，并将此学说化为教义，广泛向信徒宣传。
太平道教义宣称，在天上皆有鬼神，时刻监视世人行为，并根据人行善恶以增减寿命。由此要求人们多行善事，少做坏事。乡里无知愚民闻此，无不趋之若鹜。
张角常持九节杖，在民间以符水、咒语之术，为人治病。并以此为掩护，广泛宣传《太平经》中关于反对剥削敛财，主张平等互爱学说。
又派出弟子八人，到四面八方去宣传教义，发展徒众，以善道教化天下。经过十多年努力，太平道发展到中国多地，教徒达到数十万众。
张角眼见徒众大集，于是自称太平道教主，又称大贤良师，到处布道，并给人施符治病。施术之时，先令病者跪拜首过，或时病愈，众人神而信之，以此太平道迅速风靡河北。
闪回结束。时光荏苒，悠忽十年已过。
十年以来，张角分遣弟子周行四方，转相诳诱，自青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州之人，莫不毕应。或弃卖财产、流移奔赴，填塞道路；未至而病死者，亦以万数。
太平道所行之处，郡县官吏不解其意，反言张角是以善道教化百姓，实为圣贤之举。
帝师杨赐看透其间微妙，上书言道：张角诳曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若急下州郡捕讨，恐更骚扰，速成其患。宜切敕刺史、二千石诸官，简别流民，各护归本郡，以孤弱其党，然后诛其渠帅，可不劳而定。
表章虽上，时逢杨赐罢职去位，事遂留中不发。
司徒掾刘陶乃是杨赐弟子，深以恩师之论为然，复上疏言：张角等阴谋益甚，四方私言，皆云张角窃入京师，觇视朝政。鸟声兽心，私共鸣呼。州郡忌讳，不欲闻之，但更相告语，莫肯公文。宜下明诏，重募角等，赏以国土，有敢回避，与之同罪。
灵帝殊览奏，不以为意。但因欣赏刘陶文采飞扬，遂诏命其次第《春秋条例》。
张角便趁朝廷放任之机，遂置天下部众为三十六方，大方万余人，小方六七千，各立渠帅。在各方及诸郡传其讹言道：苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。
又命徒众各以白土为笔，在京城寺门及州郡官府，皆写作“甲子”二字于门墙之上。约定来日听从总坛号令，以为攻击目标符号。
画外音：只因汉灵帝失于大意，不予禁止，太平道因此得以盛行天下，蔓延不可遏制。因太平道以《太平经》为主要经典，奉祀“中黄太一”为至尊天神；教中纲领目标、教义称号、教区组织、宗教仪式、活动内容、传教方式等，皆据《太平经》而来。
镜头转换，按下江湖，复说朝堂。
字幕：光和六年，宦官势力达到极盛。一年之中，中常侍张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、粟嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宁典等皆都封侯，贵宠无比，时人称为“十常侍”。
灵帝对十常侍视若亲人，须臾不能使离左右。若有朝臣进谏，则必当众对人言道：张常侍是我阿公，赵常侍是我阿母。世人皆奉父母至孝，我何独不能哉?
于是满朝文武皆都缄口，十常侍依恃帝宠，愈加无所忌惮。
乃自宫外京城之内，各起高宅大第，规模皆都同于皇宫；又使父兄子弟出任州郡牧守，残害百姓，贪暴胡为，无人敢问，天下怨声四起。
八月，灵帝大兴土木，起四百尺观于阿亭道。
冬十月，太尉许彧罢职，以太常杨赐为太尉。
杨赐便奏黄琬治乱之才，命为议郎，继任青州刺史。黄琬已看出天下将乱，但鬼谷门徒大都禁锢隐居，或藏匿江湖之中，自己独木难支，亦无善计阻之。
便在此时，汉灵帝依然骄奢淫侈，不以朝政为意，时或出京校猎，因久不回。因历函谷关西去，狩于广成苑；至十二月年底之前方回銮还都，却不处理政务，又临幸太学讲经。
时有桓典为侍御史，为政不避权贵，宦官大都畏之。
字幕：桓典，字公雅，谯国龙亢人，故太傅桓焉之孙。复传祖业，以《尚书》教授颍川，门徒数百人，举孝廉为郎。
当沛相王吉以罪被诛之时，故人亲戚莫敢至者。桓典独弃官收敛归葬，服丧三年，负土成坟，为立祠堂，尽礼而去。其后以侍御征辟于司徒袁隗府，举其高第，得拜侍御史。
是时宦官秉权，正在炙手可热之际，独桓典执政无所回避，便如当年阳球一般。因桓典常乘骢马过市，京师权贵畏惮，相互为语：行行且止，避骢马御史。
镜头转换，按下朝堂，复说江湖。
字幕：光和七年，因本年闰月，改元为中平元年。
春正月，张角授命亲传弟子马元义：命你为淮南大方渠帅，收荆、扬二州党徒数万人，与为师约期而会，先于邺城发动起事。
马元义：喏，徒儿谨遵师命。
于是前往淮南联络党徒，又数度往来于京师之间，结连中常侍封谞、徐奉等以为内应，约以三月初五甲子日为期，内外俱起，依照白垩土所书“甲子”符号，攻打京师。
然在二月十五日前后，太平道信徒济南人唐周上书官府，告发起义之事。
灵帝闻报大惊，于是便命国舅何进，率左右羽林军五营驻扎都亭，修理器械，保卫京师。
何进乃率军备战，并依唐周所供线索紧急捕捉马元义，将其押赴京师。
灵帝命将马元义车裂于洛阳，何进因功进封慎侯，复领车骑将军，全面负责平叛事宜。
何进就此兵权在握，于是紧急动员各地屯兵，捕杀太平道信徒一千余人；又派人驰书通知冀州刺史，迅速捕捉张角及其家人。
马元义死难之事报到冀州，张角被迫提前发难，派出数十路徒众驰檄诸州，命令全国三十六方一时齐发。
因命部众皆都头裹黄巾，取其“黄天当立”，以土德将承火德，夺取天下之意。
由是东汉末年着名黄巾起义，就此拉开帷幕。张角自称天公将军，张宝称地公将军、张梁称人公将军，先在北方冀州起事；烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠。
一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，遍地狼烟。黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
汉灵帝闻说太平道如此厉害，忙于三月戊申日下诏：以何进为大将军，率左右羽林五营士镇守京师；自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；复诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
中郎将皇甫嵩趁机上表谏奏：值此国难当头，朝廷急切用人之际，臣请解除党禁，诏宣被锢士人共赴国难；尽出皇宫钱财及西园良马赠给军士，以提升士气。
灵帝不决，问于中常侍等。
吕强率先上言：皇甫将军之言是也，望陛下纳之。今党锢久积，儒士十数年来不能入仕朝廷，光耀门楣，今若与黄巾合谋，悔之无救。
汉灵帝由是意决，遂接纳皇甫嵩提案，决定解除党锢之祸。来日升殿，当众下达诏命：定于壬子日大赦党人，并发还各徙徒、亲属及党众。要求各公卿捐出家中私藏良马、劲弩，推举众将子孙及民间有深明战略者，限期到公车署接受面试。
春三月初，汉廷大发天下精兵，分路出击。
传旨官：奉天承运，皇帝诏曰。命北中郎将卢植，率军攻打冀州张角，与黄巾军主力周旋，以上将宗员为副；左中郎将皇甫嵩及右中郎将朱儁，各领一军，控制五校、三河骑士及招募兵勇共四万多人，讨伐颍川一带黄巾军；骑都尉曹操为合后，候命声援各路兵马。
大军临发，朱儁上表，请招募下邳孙坚为佐军司马，以为自己副将。
汉灵帝不知孙坚是谓何人，但见是朱儁点名推荐，当即准奏，遣使往淮南下达任命诏书。
孙坚奉旨，同时复得恩师朱儁手书，遂带同乡里少年及募得商旅子弟，并本部淮水、泗水精兵，共千余人众，出发渡淮北上，来与朱儁合兵。
庚子日，太平道党徒张曼成攻杀南阳郡守褚贡，在江淮一带响应张角。由是黄巾军势大盛，官军屡战不利。
四月，朱儁军被黄巾贼首波才所败，因与皇甫嵩撤至长社防守。波才乘胜而进，率军围城，汉军屡战不利，又粮草缺乏，因此士气低落，斗志全消。
与此同时，汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫。
汉灵帝闻说叛军势大猖獗，忧惧不已，手足无措。
侍中向栩、郎中张钧趁机上书，向皇帝进奏：张角撮尔樵夫，能聚众数十万起事造乱者，根源皆在宦官揽政，朝廷上下不通之故也。又诸宦官父兄子弟、姻亲宾客，遍任州郡地方官职，只知侵害百姓，胡作非为，百姓之冤无处可诉，这才入于邪教，铤而走险。目下之计，宜立斩十常侍之首，悬于京师南门之处，叛军定会自行散去，不必再动兵戈。
灵帝览奏不答，惟摇头叹息而已。其后未久，向栩、张钧二人都受十常侍谗害，反以勾通黄巾乱民之罪，下狱而死。
镜头转换，分别叙述各路战场。
大将军何进闻说皇甫嵩被围长社，惊惧不已，急派骑都尉曹操率军救援。
曹操领命引军而进，因路遇大风，难以行军。只得下令依山背风，穿林而行。
此时长社城中，皇甫嵩因见刮起大风，便心生一计。傍晚之时，遂命士兵手持火把，暗地出城，利用黄巾军营寨周围杂草丛生，顺风放火。
正当黄昏之际，风势愈猛。于是火借风势，风助火威，将黄巾军烧得七零八落，丢盔弃械四散逃窜。官军大呼进攻，城上亦举出火把响应。
皇甫嵩下令副将击鼓助战，亲自突骑冲入敌阵，大施神威，势不可当。
黄巾军大乱，四处奔走，不辨东西南北。正遇上曹操援军到来，迎头又杀一阵。
颍川黄巾军被皇甫嵩、朱儁和曹操三面夹击，难以抵敌，被斩杀数万，就此元气大伤。
六月，南阳太守秦颉与本地黄巾军战斗获胜，斩杀贼首张曼成。南阳黄巾军便以赵弘为帅，复聚众十多万人，占据宛城，负隅顽抗。
皇甫嵩与朱儁军继续进击汝南，追击波才到阳翟；又在西华大败彭脱，就此转入反攻。
颍川及南阳黄巾军大败，余部聚于豫州，商议欲逃宛城，投奔赵弘。未及逃走，佐军司马孙坚率淮左军马突然杀至，登城先入。众人蚁附推进，大破敌军，成功讨平豫州。
按下江淮，复说河北。
卢植在冀州数战，大破张角，斩杀万余。张角撤到广宗，卢植挥军杀至，设围数重，建筑壁垒、挖掘壕沟，制造云梯，将可攻下城池。
便在此时，朝廷派遣宦官左丰前来视察河北军情，一路索贿，对带兵将领敲榨勒索，无所不用其及。部将皆劝卢植贿赂左丰，以求邀功请赏，卢植不肯。
左丰恼羞成怒，就此返回洛阳，向朝廷诬告卢植作战不力，养寇自重。灵帝听信谄言，命用囚车徵召卢植回京问罪。
因临阵易帅，朝廷唯有下诏，重新部署诸将：命皇甫嵩北上东郡；朱儁进攻南阳赵弘；以董卓代替卢植，进攻广宗张角。
镜头闪回，董卓再次登场。
延熹九年，鲜卑人与羌人联合入塞。朝廷拜张奂为护匈奴中郎将，负责平定幽、并、凉三州叛乱。董卓因此奉命出任军司马，接受张奂调遣。
永康元年冬，羌人进犯三辅，张奂派董卓、尹端出击。董卓展其神威，大破羌兵，斩其首领数人，俘虏万余部众。
张奂凯旋班师，表奏董卓杀敌之功，朝廷览奏大悦，便拜董卓为郎中，赏赐缣缯九千匹。董卓尺帛不受，全部分给下属官兵。
其后董卓相继出任并州雁门郡广武令、益州蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，因事被免。熹平年间，董卓被司徒袁隗征为掾吏，后出任并州刺史、河东郡太守。
当时张奂罢官，被朝廷禁锢终身，隐居于弘农华阴。董卓闻知，委托兄长董擢赠缣百匹，以示不忘旧主。张奂厌恶董卓为人，拒绝不受，原封退还。
中平元年，黄巾起义爆发。北中郎将卢植大战河北，正在节节胜利之际，却遭宦官左丰诬陷，被朝廷罢免。由此改拜董卓为东中郎将，接管冀州战区事务。
闪回结束。董卓接诏，就此上任，率部奔赴冀州战场。
董卓到达河北，不去广宗迎战张角，却引军围攻下曲阳县。因两月不克，反损兵折将。
朝廷闻报，令左中郎将皇甫嵩北上冀州；罢免董卓，押至廷尉受审，判减死罪一等。
按下河北，复说南阳。
皇甫嵩引军北上冀州，朱儁自觉势单力孤，便与荆州刺史徐璆、南阳太守秦颉合兵一处，共计一万八千兵马，围攻宛城赵弘。因宛城墙厚池深，官兵百日不克，反而损兵折将。
消息传至洛阳，朝中便有宦官提出奏议，请徵朱儁回京问罪。幸而司徒张温上表说情，灵帝才罢，诏命限期破贼，以将功赎罪。
朱儁奉诏大惊，乃引兵急攻宛城，日夜不休。数日之后，终将赵弘射杀，但其城未破。
赵弘既死，黄巾军共推韩忠为首，继续死守。
朱儁因见自己兵少，难克艰城，便思一计。
于是下达将令，退兵五里，扩大防围、建筑阵垒；同时堆砌土山，以观望城内动静。一切准备就序，即命副将引领一军，高举自己帅旗，鸣鼓呐喊，佯攻西南城隅。
韩忠果然中计，因谓官兵发动强攻，因此将主力全部调往西南，全力防守。
朱儁见贼军主力被引往西南，则亲率五千精兵掩杀东北。一场苦战，官军偷袭成功，攻入外城。韩忠这才知道上当，唯有收拢败兵，退保内城。
黄巾军受挫，士气低迷，再无斗志。韩忠见此，遂遣使者坠城而出，向汉军乞降。
汉军诸将会商，张超、徐璆和秦颉都谓朝廷限期破敌诏命迫促，可受其降，以免受罚。
朱儁却道：若允其降，百姓必以有利为贼，无利乞降为念，则祸根不除，必遗来日之忧。
便不接受其降，斥退来使，下令急攻。但正如诸将所说，宛城坚固异常，数战不克。
朱儁登上土山观望城内，知是黄巾军因无退路，故而尽力死战，所以未能攻克。由是大悟，遂下山还营，命令诸将：解开围城一角，使贼自走。我等随后掩杀，无有不胜之理。
诸将称善，一齐领命，于是撤去西南之围。
城内早已粮尽，韩忠闻说西南围解，果然率众尽出，惶促逃奔。不料离城不远，便即落入官军圈套，被朱儁伏兵四起，歼来大半。
韩忠就此丧胆，率残部拼力冲出重围，复向北逃窜。朱儁挥令诸将，必须全歼此寇，毋使落网。南阳太守秦颉一马当先，率部向北追击数十里，复斩杀黄巾军万余。
韩忠走投无路，只得下马弃械，跪地投降。
秦颉向与韩忠不和，冷笑道：此时方才请降，非出本意。留之何用?与我砍了！
一声令下，韩忠人头落地。
黄巾残军见此，一哄而散，逃入宛中。遂推孙夏为帅，收拢败散人马，再抗官军。
朱儁再次急攻宛中，孙夏败走。汉军追至西鄂精山，斩杀孙夏，宛城一带终于平定。
镜头转换，按下南阳，复说河北。
皇甫嵩既奉圣旨，率引本部军由汝南一路向北，于当年八月到达东郡仓亭。正遇黄巾渠帅卜己率军来迎，于是两军交锋，展开激战。
战未数合，官军获胜，斩杀黄巾军七千余众，生擒渠首卜己。
于是下令鸣金收兵，打扫战场，赍赏牛酒，犒劳三军。正在呼卢畅饮之时，忽见北面尘头扬处，十数骑驱驰而来，至营门之前停住，乘者甩镫下马。
门军上前盘问已毕，便引来人为首者入报主帅：中郎将董卓部下末将，求见将军。
皇甫嵩大奇，问道：我闻董卓前因兵败，已被朝廷罢职，因何又在河北?
来使：董将军前虽罢职还京，因被中常侍保举，复被朝廷启用，许其再至河北，戴罪立功。因进攻广宗张梁不胜，恐被朝廷勘问，故请将军前往相助。
皇甫嵩心中暗笑：此公倒会见风使舵，颇擅钻营，竟得宦竖青睐，予以帮扶。似此阉党，我本不欲理会，争奈全为汉室江山，国家社稷，便即救他一救，也无妨碍。
于是答道：尊使且回，还报董中郎。某方经大战，歇兵一夜，来早便行。
来使深施一礼，转身出营，复率从骑往北驰去。
次日一早，皇甫嵩下令传餐，拔营起行，继续北上，欲与董卓合兵一处，攻伐张梁。然而未到广宗，忽探马来报：董卓久战不胜，损师丧众，已被召遣回京问罪。
皇甫嵩：既是如此，传令三军，兼程而行！
副将不解，问道：既是董卓已败，贼军士气正盛，将军何必不遗余力，以疲师往赴?
皇甫嵩：公等只知其一，不知其二。那张梁既破董卓，必召三军庆贺，守备松懈，不复严备。我以迅雷不及掩耳之势攻之，则必出其不意，事半而功倍者。此谓兵贵神速。
诸将闻之，齐称高明，于是各催部军，兼程而进，天未明时，已至广宗城下。皇甫嵩正欲下令攻城，哨马来报：城上旗号严整，已有防备。
皇甫嵩笑谓诸将：未料此贼，倒非一介莽夫，行事小心，颇谙兵法。既是如此，权且扎营，歇兵一日，至夜再战。
诸将奉命，于是就在城外安营下栅，饱餐而眠，令三军养精蓄锐。
夜幕降临，皇甫嵩传令列阵出营，擂鼓吹号，四面攻城。张梁军虽已久战疲惫，但乘大胜董卓之威，强犟无比，奋力守御，官军攻打一夜，不能攻克。
次日天明，皇甫嵩下令撤围，闭营休息，另外暗中派出细作，观察敌军举动。
时近傍晚，夜幕渐垂。哨探回营还报：贼军防备稍为松懈。
皇甫嵩大喜，立即传令聚将，对众说道：时机至矣。命令三军饱食束甲，三更进兵，四更围城，五更黎明时发动突袭。必须一战成功，不破广宗，不许回兵！
众将听令，各归本营安排，依令而行。果于黎明之前发起攻击，撞车如雷，矢如飞蟥。
战至下午，城内矢尽石罄，无力抵御。官兵于是架起云梯，蚁附而上，攻入城内，打开城门，放下吊桥。皇甫嵩挥师而入，成功大破敌军，斩杀张梁，及其部众三万多人。
黄巾余部闻说主将张梁已死，哄然四散，越城逃走。到城外河堤之时因为争渡，复溺死五万余众，河水为之不流。
大战结束，皇甫嵩下令鸣金收兵，打扫战场，出榜安民，检查战果。不一时军司回报：此战歼敌十万，黄巾主力尽丧，焚烧粮车辎重三万多辆，虏获甚多，难以数计。
皇甫嵩闻报大喜，便命行军主薄撰写捷报，呈递京师。
正在此时，忽见副将押解几个黄巾俘虏而来，喜笑颜开道：启主将，万千之喜！
皇甫嵩：击破剧贼，乃是大功，全赖诸公之力，俱各同喜。
副将：非仅如此。末将在清理敌巢之时，在府衙后堂见一棺椁，故曰万千之喜也。
皇甫嵩：呵呵，升棺发材，将军果是大喜。
副将：不是末将见棺则喜，实是这棺中人物，非同小可，实出意外！主公休怪末将辞不达意，只问这几个俘虏，便知端地。
皇甫嵩：则你几个实话招来，棺中之尸，究是何人?
众俘：实不敢瞒将军，棺中之人，乃是大贤良师、天公将军张角。
皇甫嵩这一惊非同小可，追问道：张角身怀奇术，兼且善医，却因何故而死?
众俘：老爷明鉴，天公将军身怀奇术，已是半仙之体，果是无病。只因董卓来攻广宗之前，有一道人来访，天公将军谓是同脉连枝，摒退从人，单独召见。时过半晌，那道人告辞出府，扬长而去，不见踪迹。我等皆是天公将军徒弟，且是贴身内侍，见那道人走了，入内侍候，却见本师安坐榻上，已是绝气身亡，然遍体上下，并无一处伤痕。我等禀报地公将军，张梁严令不许声张，只将天公将军装棺入殓，停尸后堂。此报是实，并无一字虚言。
皇甫嵩愈听愈奇，一边察言观色，料知数人不敢撒谎。于是便命副将带路，前往府衙后堂，破棺戮尸，斩下张角首级，连同捷报呈送京师。
字幕：张角既死，黄巾军失去精神领袖，自此后便即迅速土崩瓦解。当年十一月，皇甫嵩与巨鹿太守郭典合兵攻下曲阳，成功斩杀张宝，歼灭十多万众。至此历时九个月余，遍及黄河、淮河及长江流域，播乱大半个中国黄巾之乱基本平息。
起义虽被朝廷镇压，但汉室威信大衰，此后诸州郡渐都不服朝廷调度。
此后各地不断发生小型叛乱，产生许多黄巾分散势力，分别以黑山、白波、黄龙、左校、青牛角、五鹿、羝根、李大目、左髭丈八、苦蝤、刘石、平汉、大洪、白绕、司隶、缘城、罗市、雷公、浮云、飞燕、白爵、杨凤、于毒等为名号。
尤其张燕所率义军，被朝廷名为黑山贼，号称从者百万，历久不灭。
中平元年十一月，皇甫嵩平定冀州黄巾军，将十万人尸骨筑成京观，然后班师。
朝廷叙论此番平乱大功，公论是以皇甫嵩为首，拜左车骑将军，领冀州牧，并晋封为槐里侯，食槐里、美阳两县租税，食邑共八千户。
字幕：皇甫嵩，字义真，安定郡朝那县人，雁门太守皇甫节之子、度辽将军皇甫规之侄。少年时便有文武之志，酷好诗书，兼熟习弓马。初举孝廉，拜为郎中，迁任霸陵、临汾县令。灵帝以公车征辟为侍郎，迁任北地太守，至此便立大功。
平灭黄巾起义第二功臣，乃是右中郎将朱儁。与皇甫嵩共同平灭南阳黄巾军，被封右车骑将军。又任光禄大夫，增加食邑五千户，改封钱塘侯，加位特进。
字幕：朱儁，字公伟，会稽郡上虞县人。初举孝廉，后任兰陵县令。交趾梁龙率众万人，和南海太守孔芝一起反叛，朝廷命朱儁为交州刺史，前往平叛。朱儁调集七郡兵士进剿，斩杀梁龙，逼降部众，州郡平定。因功封为都亭侯，任谏议大夫。此番平灭黄巾，再立大功。
平灭黄巾起义第三位功臣，乃是北中郎将卢植。受小黄门左丰诬陷，不但无功反而受过，免除职务，押送洛阳，判减死罪一等。
字幕：卢植，字子干，涿郡涿县人，范阳卢氏先祖。性格刚毅，师从太尉陈球、大儒马融等，为郑玄、管宁、华歆同门师兄。先后担任九江、庐江太守，平定蛮族叛乱。后与马日磾、蔡邕等一起在东观校勘儒学经典书籍，并参与续写《汉记》。
皇甫嵩率得胜之师返回京师，闻说卢植下狱，便即上书天子，将平定冀州黄巾军功劳推给卢植。于是卢植否极泰来，诏命官复尚书原职。
平灭黄巾起义其余功臣不可胜数，首推曹操、孙坚二人，亦各因功升职。灵帝下诏，曹操除为济南相，孙坚为别部司马。
画外音：黄巾起义虽然快速得以平定，但因朝廷诏命下放军权至地方州郡，故此造成地方诸侯手握重兵，割据地方，便为东汉末年军阀混战揭开序幕，更为三国分立种下远因。黄巾军虽拥百万之众，但其主体组织不严，除攻打官府，又普遍攻打豪强、士族及富贵人家，导致各地豪强地主纷纷起兵，配合官军镇压起义，此乃张角迅速失败之根本原因。这些地主豪强之中，袁绍、袁术、公孙瓒、曹操、孙坚、刘备等人，是为最着名者。
镜头转换，光和七年六月，交趾百姓因刺史贪残害民，再次起兵反汉。
汉廷改以议郎贾琮为交趾刺史，命带兵前往平叛。
字幕：贾琮字孟坚，东郡聊城人。
贾琮受职领命，率兵到至交趾。未先攻伐，先召父老讯问民情。当地父老皆言赋税过重，百姓无法承受；又京师遥远，告诉无门，故此相聚起事。
问明民变缘由，贾琮心中有数，于是告示百姓，令其各安本业，免除徭役；又挑选廉洁官吏，出任各县令长。由是不动刀兵，只一年之间，交趾复又平定。
贾琮在交趾刺史任上三年，竟使交趾成为全国最安定州郡。
三年任期满后，汉灵帝诏命调其入朝，复任议郎。因黄巾起义后，州县贪官乘机加重赋税，汉灵帝选贤用能以正时弊，贾琮便受任冀州刺史。
旧时刺史上任，大都在所乘车上挂着布帷，以避闲人围观。贾琮赴任冀州，命人将窗帷揭起，说道：作为州郡刺史，应远视广听，察辨美恶，焉能垂挂车帷，自掩耳目哉？
冀州吏民闻之，无不赞佩，此举便被传为佳话。
字幕：中平二年二月，京师洛阳发生火灾，南宫被毁。宦官中常侍张让、赵忠等进劝灵帝，应重税田亩以修宫室、并铸铜人。
灵帝再受权宦蛊惑，诏令天下，除正常租赋之外，另加亩税十钱助修宫室。又诏发州郡材木文石，运送京师备用。于是宦官趁机从中为奸，刺吏太守复增私调，百姓怨气冲天。
张让等犹不满足，又奏请天子下诏，规定凡刺史、太守及茂才、孝廉迁除，皆要交纳助军修宫钱。除授大郡者交钱二、三千万，中小郡者五百至千万钱不等。
此诏既下，其后新官凡上任前，皆须先去西园讲定钱数，届时交请。或有到期无法交齐，因而被迫自杀者。故新官一旦到任，必竞相搜刮百姓，聚敛财富以为补偿。
百姓因此不堪重压，一时复又俱起为盗，西及益州，南至交趾。中原更有黑山、黄龙等义军数十股，大者有兵二三万，小者六七千。青州军及黑山军势力最巨，皆都号称众至百万。
义军攻打郡县，诛杀官吏，声势浩大，此起彼伏，再次形成燎原之势。
灵帝明知其事，故作充耳不闻，催命臣下在西园建造万金堂，将司农所藏国家财物金钱移入堂中，以为私贮。务尽聚敛以为私藏，莫此为乐。
画外音：自光和二年时首开西园卖官，又每逢郡国进贡，皆先使官责贡使交纳“导行费”，汉灵帝所得钱皆据为私有，分存于宦官之手，每人致有数千万钱。修成万金堂后，复又命皆移入堂中贮存。此后不久，又于河间郡贱买田地，寺起宇第，搜刮钱财，唯恐不尽。
中平二年九月，司空杨赐病死。
与此同年，前司徒陈耽与谏议大夫刘陶同遭宦官诬谄，俱死于狱中。
字幕：刘陶，字子奇，颍川颍阴人。少游太学，屡次上疏言政；后以孝廉起家，除顺阳长，历任侍御史、尚书令、侍中、京兆尹、谏议大夫。中平二年，刘陶上疏言论政事八条，认为天下之乱，皆由宦官。宦官忌恨，诬其与外贼交通，下狱拷问甚急，刘陶自知难免一死，便在狱中自杀身亡。刘陶大才，着书数十万言，皆为当世妙文高论。
刘陶与陈耽一并含冤而死，天下莫不痛之，更恨奸宦。
中平三年丙寅，春二月，江夏郡兵赵慈造反，杀南阳太守秦颉。
字幕：秦颉，字初起，南阳郡鄀县人。黄巾起义爆发时，秦颉临危受任南阳郡太守，与荆州刺史徐璆联合出击，斩杀渠帅张曼成。复与朱儁联合斩杀赵弘、韩忠、孙夏等人，攻破宛城，平定黄巾。至此江夏士兵赵慈起发动叛乱，攻破六个县城，秦颉便被斩杀。
镜头闪回，中平元年。
秦颉赶往南阳郡上任，途径宜城县。城中有一户人家，大门朝东，并冲大道。秦颉停车观之，忽对从人说道：此房可做坟墓。
从人闻之，皆都莫名其妙，不知主人所指。
闪回结束。至秦颉被杀，运送尸体马车路过此宅，忽然停住，不肯再向前走。
秦颉故吏便掏钱将此房屋买下来，修做秦颉坟墓。
二月庚戌日，灵帝宣布大赦天下。罢太尉张延，遣使持节前往长安，拜张温为太尉；又以中常侍赵忠为车骑将军。
灵帝有日询问赵忠：讨伐黄巾之功臣，尚有未被封爵者否?
赵忠瞠目结舌，不知所答。执金吾甄举当时在侧，悄谓赵忠道：傅南容前在东军，有功不曾封侯，天下失望。今将军亲当重任，宜进贤理屈，以副众心。
镜头闪回，叙述傅南容其人。
字幕：傅南容本名傅燮，字幼起，后改南容，北地郡灵州人，西汉义阳侯傅介子后裔。
傅燮身长八尺，容貌魁梧。少时入洛阳求学，师从太尉刘宽，后举孝廉。黄巾起义爆发，奉朝廷征召，进京拜为护军司马，随左中郎将皇甫嵩出征。
出征之前，傅燮上书朝廷，认为宦官乃是祸乱之源。中常侍赵忠见其奏章，非常不满。
皇甫嵩引军战于兖州东郡仓亭，大破黄巾军，傅燮生擒渠帅卜巳、张伯、梁仲宁三人，位居首功。由于赵忠从中作梗，傅燮有功不赏，仅得微职安定都尉，不久因病离职。
闪回结束。赵忠听闻甄举提醒，故作大悟，遂向灵帝举荐傅燮。
灵帝闻奏甚喜，遂诏命将傅燮征召入朝，担任议郎。
镜头转换，按下朝堂，复说江湖。
黄巾之乱平定未久，边关入报：韩遂、边章反于凉州，将欲入侵关中，声势壮大。
天子闻报，诏命车骑将军皇甫嵩带兵西征。皇甫嵩奉旨前往，历经数战，未能击败叛军，只得回京待罪，后被免职。
灵帝见皇甫嵩也不能胜，下令公卿议论对策。司徒崔烈提议，不如弃凉州。
傅燮当即出班，厉声说道：请将司徒斩首，天下才会安定！
尚书郎杨赞向与崔烈交厚，闻言出班，弹劾傅燮当廷侮辱大臣，应予重惩。
傅燮斥道：当年匈奴单于冒顿忤逆吕太后，上将军樊哙当众夸口，说愿得十万之众，横行匈奴。如此忠君爱国，季布仍说樊哙可斩，此是为何？只因凉州是为天下要冲，国家藩卫。高祖与郦商平定陇右，世宗汉武帝开拓凉州，设立四郡，时人比作斩断匈奴右臂。今凉州治理混乱，出现叛逆，天下为此骚动，陛下为此寝食难安。崔烈以宰臣之重，不能为国分忧，却要割弃万里疆土，臣对此实感不解。若使异族得其凉州，则对关中三辅发动更大攻势，是最大恶果也！若崔烈不知此理，便是愚昧，若明知而为此计，则是对陛下不忠。不斩之若何！
灵帝赞道：善哉此言，实为公忠体国之论。
崔烈及杨赞闻此，不由大惭。朝廷百官闻之，亦都敬重傅燮敢言，于是互相议论，商量一旦公卿出缺，当先奏请傅燮补之。
赵忠因闻众议，遂派胞弟赵延：你去拜访傅燮，结为同党，岂不是好?（本集完）