正阳关西门失守的消息第一时间就传到了史保国耳朵里。
史保国清楚，正阳关西门一失守，正阳关就危矣！而正阳关一失守，寿县城的西门就成了日军的下一个目标。
果不其然，日军占领正阳关西门，就以极迅速的动作往东穿插，妄图切断北门守军的退路。
要不是田罕行动果断，命令部队采取猛打猛冲的战术，赶在日军的前面撤出北门，险些就退不出去了。
日军的目标不仅是占领正阳关，还要占领寿春城。所以日军一占领正阳关，除派出一部兵力追击田罕，主力迅速东进，沿着正寿大道往东攻击前进。
史保国命令保三团在猫咀崖阻击日军。
猫咀崖是史保国在李品仙将正阳关划出寿县的防御范围后，布置在正寿大道上的第一道防线。由于李品仙作出的决定较晚，所以它并没有来得及构筑防御阵地。所谓的防线完全是虚的。
彭一虎率领保三团一营一到达猫咀崖，就带领部队迅速抢挖工事。彭一虎对一营长宋万成说：“平时多流汗，战时少流血。告诉战士们，把战壕挖深点。鬼子的炮火猛，不要一顿炮弹工事就没法用了。”
宋万成说：“大哥，俺明白！”
猫咀崖上清一色的红粘土石砬子，－镐下去只有－个白点点。可是战士们凭着顽强的意志，硬是在崖上挖出了一条五六十米长的战壕来。
这条战壕深两米，宽两米，彭一虎虽然野战经验不多，但他还是让战士们在壕壁上挖了好些个猫耳洞，以备躲藏。
日军占领正阳关，沿正寿大道迅速东击，进犯寿县城的西门。
但日军在猫咀崖遭到中国军队的顽强阻击。
一开始战斗就异常激烈。
日军按照老战法，大炮先行。一顿炮击，整整三十分钟，猫咀崖上落满了炮弹，炮弹掀起的泥土，几乎把战壕填平了。
保三团是第一次与日军交锋，自然没见过如此猛烈的炮火。但是彭一虎和倪海霞听过柳曼讲述的在津浦线上与日军交战的情形，因此还是有一些理性的认识。
当日军的炮击一开始，彭一虎就让宋万成带领部队撤了。炮击一停止，又命令部队迅速归位。
所以说日军的炮击并没给保三团造成大的伤亡。
然而工事却毁了。
炮击一停止，日军就开始冲锋了。
日军真蝎虎！它以坦克作前导，士兵跟在坦克后面。两辆坦克一前一后，轰隆轰隆向猫咀崖开来，碾起的尘土遮天蔽日。
彭一虎一看傻了眼，工事没了，还得对付敌人的坦克，这仗还怎么打？
彭明生凑了过来，说：“团长，只有撤至两侧，打敌坦克后的步兵，消灭了敌人的步兵，再来收拾敌人的坦克。＂
彭明生是猎人出身，自然晓得如何对付凶猛的野兽。
彭一虎一听，觉得这倒是一个不错的办法。他没有犹豫，一挥手部队撤至两侧，战士们利用地形地物对着敌坦克后的步兵就打了起来。
这个保三团不像保二团，保二团杨彪居心叵测，他根本不训练部队，即或训练，也是挂羊头卖狗肉，做做样子而已。
保三团虽然是受国民党指挥，但它完全是按共产党的一套来管理部队。彭一虎和倪海霞都在红军根据地里受过训，军政素质都得到了提升，加上开初有罗宋的指导，这支部队通过严格的军政训练，其战斗力还是相当不错的。
彭一虎团的武器装备显然没有保二团的好，但是上次柳曼到卧龙山，就让彭明生把当年弄到杨彪手里藏在山洞里的那些武器弹药取了出来，武装了保三团。加上县府下发的，应该说，打一次阻击战还是不成问题的。
彭一虎组织了两挺轻机枪，从两侧横扫鬼子兵，一时间，鬼子兵就像倒伏的稻禾一样仆倒尘埃。
日军的指挥官一看眼前的这支中国阻击部队不仅强悍，且战术灵活，大为惊讶。要知道，从徐州一路西攻，中国军队大多望风披靡，没见他们就逃没影了。纵使有迎战的，皇军一顿炮弹轰出，多半也会撤退。
正在日军指挥官嗟乎的时候，冲锋的部队就退了下来。一清查，三成人员竟去了两成。
带队冲锋的日军军官说，支那军人坏啦坏啦的，他们不仅前面布置了人，两边也布置了人。我们只顾前面，没提防两边。再加上我们失去了坦克的保护，完全暴露在支那人的枪口下，所以吃了大亏。
日军指挥官疑惑地说：“那日，进攻前我用望远镜观察过，两侧并没见支那军布有兵力呀？”
日军指挥官再次举起望远镜，当确定两侧有支那军时，他大吼一声：
“炮兵，给我轰击两侧，地毯式轰击！”
这下可惨了！
彭明生有对付猛兽的经验，但却没有对付战争的经验。连彭一虎也一样。
看到日寇被打得人仰马翻，大家觉得过瘾极了。看到日寇潮水般退了下去，有的士兵竟欢呼起来：
“哦嗬，我们打赢了！我们打赢了！”
彭一虎毕竟是彭一虎，他觉得这样很危险，就制止部下说：“趴下！趴下！日本鬼子不会善罢甘休！”
话音刚落，日军的炮弹就呼啸而至。
彭一虎刚才尝过日军的炮弹，他大喊道：“快跑，往崖顶上跑。”
应该说，这些战士的素质不差，听到团长的喊声，反应还蛮快！呼啦啦就往岗子上跑。
可是人的两条腿是跑不过炮弹的，在轰隆隆的爆炸声中，许多的战士纷纷倒下了。
再来看日军的那两辆坦克，它竟开过了猫咀崖，正停在东边崖下调过头来向崖上炮击。
也怪彭一虎一时疏忽，他在命令部队向两侧运动时，没有派出专门人员1去对付敌人的这两辆坦克。
就在日军的炮弹射向猫咀崖山谷的两侧时，日军的步兵再次出动，日军士兵“嗷嗷嗷”冲向崖顶。
彭一虎被日军炮弹撵得到处躲藏，毫无还手之力。原先坚守在崖顶的战士，也被日军压下了崖顶。
眼看着日军潮水般涌向崖顶，自己鞭长莫及，彭一虎只得挥手喊道：“撤！撤！撤往史家山！”……
却说在瓦埠湖方向，倪海霞接到总指挥的命令，阻击日军于平山村以东。
日军突破桂军防守的寿县城以东的屏障一一平山头防线，继续向城东门逼******山村在平山头脚下，距寿县城东门仅二十余华里。在这里，史保国设置了第三道防线。
桂军营长覃岩松在第一道防线瓦埠湖畔抗击日寇不支后退往第二道防线平山头上。
一连长白木林亲眼看到一排长常龙炸毁了一辆敌坦克，自己却血染沙场，但即便如此，仍阻挡不了日军的猛烈进攻，被迫退守第二道防线。
但是平山头其实也不险峻，日军在大炮和坦克的掩护下，很快突破这第二道防线。
覃岩松营经过两次血战，人员损失过半。他的上司，第四十六军军长韦云淞命令他撤出战斗，往南转移。
史保国闻知覃岩松营撤离战场，当即电告李品仙。谁知李品仙告诉他，以当前情势，寿县很难守住，要史保国在适当时候也撤出寿春城。
副团长赵启刚说：“团座，怎么办？猫咀崖方向，彭一虎抵挡不住日军的进攻，损失很大，已被迫放弃阵地，转到第二道防线史家山了。要是史家山失守，日军会很快到达西门。”
现在的形势更为严峻，寿春城已三面受敌。而守军力量有限，即或全部打光，也很难守住城池。
而最要命的是，城中的老百姓不愿离开城里，唐明友和陈布林好说歹说，也只有一小部分人员愿意转移出城去。
“一定要动员老百姓全部转移出城去。”史保国为自己不能保护古城和老百姓，心中异常焦急与痛苦。
“团座，你下命令吧！我们与日寇血战到底！”参谋长宋国中请求道。
“对！我们与日本鬼子拼了吧！＂赵启刚也请求道。
史保国大手一挥，截断了他俩的话：“参谋长，马上接通东门和西门，我要与两位营长通话。启刚，你再去联系唐明友，要他今晚无论如何要让老百姓全都转移出城。”
“是！”“是！”宋国中与赵启刚齐声回答。
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注1保三团在训练时，并没有进行过打坦克的训练。所以，这里所说的“专门人员”其实并不准确。后来在新四军里，彭一虎他们也是在实战中才学会了怎样打敌人的坦克。