阎行在破羌县县城立足后，回身来夺临羌县县城，见城已失，暂用西平亭城为大营，出城列阵。
韩仁、韩叶带西镇守军八百骑已赶到，摆出偃月营和铁骑营为左军。
韩遂、成公英、李方、江惠、樊霹、张海领四百为中军，麴演、田乐、蒋石、阳逵领四百兵为右军。
阎行出阵，一手舞动矛枪，一手指着对面中军大呼道：“只要岳父大人认输归降夏侯将军，吾向曹丞相当面求情赦免。”
韩遂气愤，提马就要出战，李方在侧大喊：“不需主公出战，让吾去会会这叛将。”说罢，纵马向前杀向阎行。
阎行接住李方的矛枪一刺，回手反击，二人战到一处。
五回合下来，江惠见李方不支，拨马杀出，双战阎行。
阎行打到十五回合，抖起精神，连挑二人下马，又补枪刺死。
韩遂大怒，知单挑打不过阎行，挥手让全军扑上去混战。
韩仁、韩叶的偃月营和铁骑营虽然刚演练不久，已比普骑胡乱冲杀厉害许多，保持阵形向前推进，很快就把阎行的部队打垮。
麴演、田乐、蒋石、阳逵、韩仁五人专攻阎行。阎行一边力敌五将，一边见士兵打不过韩遂军，只得调转马头向西逃走。阎行部将护着阎行边打边撤。
韩遂军随后掩杀，斩杀阎行部将中军别部司马窦河，收复西都、安夷、破羌三县。
打到破羌县时，夏侯渊留在允吾的二千步骑在裨将军郝昭、魏平二将带领下前来增援。
麴演上去单挑，郝昭似乎身手不错。魏平怕郝昭吃亏，挥军杀来。
韩遂兵少，只得缓缓后撤入龙耆城，把滞留在西平郡一直跟随的民吏全部带走。
韩遂集中所有的一千三百余兵入龙耆城死守，郝昭、魏平追到城下，估计见城池险要，易守难攻，而西边已是传闻兵力强盛的烧当羌，于是撤回。
郝昭、魏平在临羌县县城留下五百人，在西都、安夷、破羌三县各留二百人，交给王生、鹿磐、贾栩、高刚四将镇守，其余人马返回允吾。
龙耆城毕竟是座小塞城，韩遂判断，如果夏侯渊调五千人前来，可轻松将其围困死。
对于退往西镇，夏侯渊如出动水军截住黄河水道，然后围西镇城，联军也会被困死。
一旦联军被全部困在一城中，羌王东亮就不一定愿意得罪夏侯渊发来援兵了。
联军探部恰此时传来益州信报。
诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵云将兵溯流克巴东。至江州，破巴郡太守严颜，生获之，张飞壮而释之，引为宾客。
诸葛亮分遣赵云从外水定江阳、犍为，张飞定巴西、德阳。
刘备围雒城且一年，庞统为流矢所中，卒。
雒城溃，刘备进围成都。诸葛亮、张飞、赵云引兵来会。
年初，马超复败于陇上，奔汉中，张鲁以为都讲祭酒，闻马超妻、子死于冀城，欲妻之以女儿，有人以马超弃父谏张鲁曰：“有人若此不爱其亲，焉能爱人？“张鲁乃止。
马超知张鲁不足与成大事，张鲁将杨白等又数次忌其能，暗中使坏，害之，马超内怀于邑。
刘备使建宁督邮李恢往说之，马超于是从汉中逃入武都郡氐部落中，密书请降于刘备。刘备使人见马超，而潜以兵资之。
马超从武都郡，经广汉郡，引军到达成都城下，屯城北。马超武勇盛名天下，城中震怖。
刘备遣人迎马超，马超将兵径直开到城下。城中震怖，刘璋即稽首。刘备闻马超至，喜曰：“吾得益州矣。“乃使人止马超，而潜以兵资之。马超到，令引军屯城北，超至未一旬而成都溃。】以超为平西将军，督临沮，因为前都亭侯。
刘备围城数十日，使从事中郎涿郡人简雍入城说刘璋。
时城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民咸欲死战。刘璋言：“父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安？“于是开城，与简雍同舆出降，群下莫不流涕。
刘备迁刘璋于公安县，尽归其财物，佩振威将军印绶。
刘备入成都，置酒，大飨士卒。取蜀城中金银，分赐将士，还其谷帛。
刘备自领益州牧，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守南郡人董和为掌军中郎将，并置左将军府事。
偏将军马超为平西将军，都亭侯，督临沮。
军议校尉法正为蜀郡太守兼扬武将军，裨将军南阳黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军。
简雍为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军。
广汉长黄权为偏将军，汝南郡人许靖为左将军长史，庞羲为司马。
裨将军李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳郡人伊籍为从事中郎，零陵郡人刘巴为西曹掾，广汉郡人彭羕为益州治中从事。
刘备袭刘璋时，留中郎将荆州南郡人霍峻守住葭萌城一年，拿下成都后，分广汉郡一部分设梓潼郡，以霍峻为梓潼太守。
刘备夺得益州，孙权遣使索要荆州，刘备称夺得凉州后即将荆州交还。孙权怒，遣武陵、零陵、桂阳三郡的官吏去赴任，关羽驱逐之。
当夜，看完信报，韩遂十分敬佩刘备，产生想去蜀郡成都投靠刘备的想法，又困惑于刘备欲夺凉州，于是邀成公英来书房长谈。
韩遂颇为沮丧，对成公英道：“今亲戚离叛，人众转少，当从羌中西南诣蜀耳。”
成公英曰：“兴军数十年，今虽罢败，何有弃其门而依于人乎？“
韩遂曰：“吾已年过七十，老矣，子欲何施？“
成公英曰：“曹公不能远来，独夏侯尔。夏侯之众，不足以追吾，又不能久留；且息肩于羌中，以须其去。招呼故人，绥会羌、胡，犹可以有为也。“
韩遂从其计，清点人数，随从者兵民吏男女尚有三千余人，进入赤岭。
羌王东亮毫无一丝犹豫，立刻开辕门迎众人进大营，又派兵将韩遂余部保护起来，然后把众将拉进大本营饮酒压惊。
韩遂请羌王立刻派数万劳力随韩叶去将西镇的粮食等所有能搬动的值钱的全部搬到赤岭来，抢在夏侯渊占领西镇之前搬空西镇。
搬空西镇后，韩叶当协助韩家大总管韩兆督导西镇留守的钟羌民全部撤回钟羌四乡，如遇攻击，可全部向洮水南岸撤走，去投白马羌。
九月，西镇的粮食和财产已搬到赤岭，尉迟延嘉在烧当羌完成了五千羌兵的训练。
韩遂令成公英带联军残余的一千三百人和五千羌兵出击，将郝昭、魏平留守临羌、西都、安夷、破羌四县的人马全部赶跑，撤回允吾固守。
成公英试探夜袭允吾，郝昭、魏平昼夜把守严密。成公英只好退回临羌县县城，只在西都、安夷、破羌三县留下少数兵马和哨骑，确保郝昭、魏平无法实现奔袭。
韩遂派韩仁等将领参加到烧当羌羌兵训练中，预计下下个月完成约定的二万羌兵的集训。
十月，联军探部传来急报，夏侯渊从兴国出兵突然进攻河首平汉国宋建，兵分三路，夏侯渊、张合、朱灵各领一路，共一万五千步骑。
次日，宋建也派人前来向韩遂紧急求救，称去增援刘璋的六千骑兵尚在途中，还未回枹罕。
韩遂和成公英等将领紧急商议援和不援的利弊。
援之利：估计宋建留守约有二万人到二万四千人，加上老幼总动员能达四万人。联军与宋建联手或可重创夏侯渊军，使其一年内难以恢复战力。
援之弊：联军和宋建获胜后，宋建兵比联军多，必然将地盘扩到汉阳郡和陇西郡全郡，联军最多只能得到金城郡，如此一来，联军和宋建的角色就换位了，宋建成了老凉州的霸主，联军成了以前的宋建军，要被宋建日日提防。另外，联军出兵增援，至少要损失五千人。而且联军或陷入对峙，无法从前线脱身，待夏侯渊援军到达，联军和宋建军有一同被灭的可能。
不援之利：宋建灭亡后，其余部必来投靠，可扩充联军。联军数十年为防宋建，不得不留守军队和付钱粮收买宋建周边的势力包围之，如宋建被灭，联军这个心腹大患就拔除了。夏侯渊可能有能力灭宋建，但无足够的兵力守住占据地，如果联军能恢复到三万或四万的兵力，可以再把宋建地盘的枹罕、河关、大夏、白石四县夺回来。
不援之弊：如无援军，宋建军或投降夏侯渊，夏侯渊兵力大增。夏侯渊灭宋建后，乘势攻入湟中和羌中，将联军击败。
成公英做完利弊分析自己笑道：“联军在金城激战时向宋建求援，宋建也许就是同样评判利弊后决定不出兵。宋建是最早称王之人，曹操不会允许除自己以外的人称王，不会收纳宋建，宋建也知如降必被杀，只有死战。因此，吾以为不援乃上策。”
韩遂赞同，抽调八名参军，每人配给二个哨骑和二个飞骑，去八个路上迎接宋建派去援刘璋的六千骑，设法说服其归降联军。
又派五百骑携带粮食去黄河北岸石城到河关一带巡游，如遇宋建溃兵逃过河来，给口粮充饥，引导加入联军。
隔日，联军探部送来信报。夏侯渊军在大夏县一举击溃宋建的罕羌军，然后张合奔袭河关县，朱灵取白石，夏侯渊攻枹罕。
宋建从枹罕城带一万骑出东门与夏侯渊决战，谁知张合在河关虚晃一下，突然从河关杀到枹罕城北门，宋建慌忙退入城中，士兵太多，城门关不上，夏侯渊兵跟着冲进西城门，宋建死战。
朱灵同样战法，到白石城虚晃一下，折回到枹罕城南门，分兵西门，合围了枹罕城。与张合的先登营分头登城。
夏侯渊军全部挤进城，宋建军不成建制，各自为战，张合、朱灵的先登营打开城门，分头冲进城，对城中进行屠杀，宋建死于张合之手，仅有少数武艺好的兵将冲出西门。