十月，辞别了楚王熊心，宋义和刘邦分别率军出发了。宋义行至安阳（今山东曹县），让军队就地驻扎听候命令。此时，安阳离巨鹿直线距离只有不到五百里。全军做好最后的准备，士兵们都相信，决战的时刻就要来了。
在等待盟友救援的日子里，赵王歇在巨鹿城里瑟瑟发抖。城外，王离的二十万秦军正在日夜不停地发动攻击。多亏秦军屠城的传统使守城军民上下一心，大将张耳居中调度，这才挡住了秦军的一次次猛攻。摇摇欲坠的巨鹿城始终屹立不倒，让赵王歇对生存有了一丝期待。
大将张耳面容憔悴，眼睛里满是通红的血丝。他已经许多天没能睡个好觉了。巨鹿城坚持不了太久，张耳对这一点十分清楚。他焦躁地踱了几步，再度派使者去见陈馀，要求陈馀赶紧援救巨鹿。
使者顺利见到了陈馀，并再一次被陈馀打发回去。陈馀已经记不清这是张耳第几次派人来催了。他也很无奈。他知道巨鹿危急，他也想救张耳。可是，他手里的几万人马全都是刚刚收拢的乌合之众。攻打王离，他没有半点胜算。在他看来，张耳并不应该提出如此不切实际的要求，不应该明知道是火坑，还要求他跳进来送死。因为，他们是兄弟。
是的，张耳，陈馀，他们曾经是生死与共的兄弟。
张耳和陈馀都是魏国大梁人。张耳当年曾经是魏国公子无忌的门客。公子无忌是谁战国四公子之一的信陵君，与齐国的孟尝君田文、赵国的平原君赵胜、楚国的春申君黄歇齐名。历史上有一个有名的“信陵君窃符救赵”事件，就是公子无忌所为。
在春秋战国时代，不是人人都能当门客，更不是随便一个什么人都能当战国四公子的门客。都是需要高素质人才。不管是鸡鸣狗盗之徒，还是文武双全之士，总得有一技之长才行。张耳能成为信陵君座上宾，这也体现了他的才能。
但是，张耳在信陵君门下混饭吃的好日子没过上多久，就不知道因为犯了什么罪而亡命江湖了。这一逃，张耳就从魏都大梁（今河南开封）逃到了外黄（今河南商丘民权西北），隐姓埋名住了下来。
据说，外黄有一个当地首富，生有一个貌美如花的闺女。这位富翁把女儿嫁给了一个没本事的穷小子，富翁的女儿对婚事不满意，索性溜之大吉，投奔了父亲旧时的门客，请门客帮忙再找个好的。这位门客就隆重推出张耳，说：“你要是想找个好丈夫，那非张耳莫属了。”富翁的女儿听了门客的话，坚决地与原配丈夫断绝了夫妻关系，嫁给了张耳。
张耳此时还是一个亡命之徒，自然没有不乐意的。有了富翁做老丈人，一下子成了有钱人家的上门女婿，也是一种享受啊！
在女方家里出钱资助下，逃犯张耳摇身一变，居然做了外黄令。当年给人当门客的张耳，如今自己养起门客来，贤名远扬。张耳的名气有多大呢当年在沛县游手好闲的刘邦都听说了张耳的大名，从今天的江苏徐州跑到河南商丘来见他。由此可见张耳当时是何等的风云人物了。
陈馀比张耳年纪小了不少，也是才华横溢，名声在外，后来被一位富翁相中招为女婿。张耳当县令收门客的时候，陈馀就慕名而来，对待张耳就像对待自己亲爹一样那么尊敬。两人相处时间长了，惺惺相惜，做了异姓兄弟，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。
秦始皇把魏国灭了之后，听说了张耳和陈馀的大名，觉得这样的祸患不能放任自流，悬赏一千金捉张耳，五百金捉陈馀。安生日子算过到了头，兄弟两人改名换姓跑到了陈县。人们常说：最危险的地方就是最安全的地方。张耳、陈馀两人大概也懂得这个道理，在陈县当起了里正卫。里正卫属于身份比较卑微的小吏。张耳、陈馀当差的日子里没少受上司欺负，但是倒也从来没怀疑他俩的身份。
终于，秦二世元年（公元前209年），陈胜起义，占据了陈县。张耳、陈馀苦日子可算熬到了头，连忙前去投奔。陈胜对这两人也是久闻大名——海捕告示里见过，当即留用。也就是在这个时候，张耳和陈馀劝陈胜不要自立为王，可陈胜没听。
张耳和陈馀见自己的建议不被采纳，断定陈胜的日子长不了，决定外出避祸。于是，陈馀对陈胜又献一计，建议陈胜在进攻攻打咸阳的同时，让他和张耳带一队人马夺取黄河之北的赵国故地。陈胜倒也同意了，但是留了个心眼，安排心腹大将武臣为将军，邵骚为护军，让张耳、陈馀分别任左右校尉，防止两人起异心。张耳、陈馀心里恨呐：计策是我们出的，居然让我们给人打下手，而且还是区区校尉，这也太欺负人了！
恨归恨，但人在矮檐下，不得不低头。在武臣的带领下，张耳、陈馀等人率三千征北军挺进河北。一过黄河，陈馀就发挥作用，把附近诸县的豪杰都召集到一起，请武臣发表了一通讲话。这些豪杰本来就是脑后生有反骨的，在武臣的鼓动之下纷纷同意加盟。于是，武臣军滚雪球一样迅速扩充到数万人。
带着数万人马，武臣连下十城，屠尽官吏。当然了，都是小城，大城一个也没打下来。屡屡在大城面前碰壁的武臣直眉瞪眼就奔范阳（约在今北京市和河北保定市北部）去了。敌军即将兵临城下，范阳有位谋士，姓蒯（kuǎi）名通（原名蒯彻，后来因为避汉武帝刘彻的名讳，改称蒯通，后世三国时期荆州蒯家的先祖之一蒯姓起源和来历最早出自商朝，是以国名为氏，得姓始祖为春秋晋国大夫蒯得，蒯姓目前在百家姓中排名第395位），跑去见范阳令陈说利害，终于劝得范阳令决定举城投降。然后，蒯通又带着范阳令的求降书信去见武臣，鼓起三寸不烂之舌为武臣献了一条不战而屈人之兵的妙计，让武臣不仅接受范阳令投降的请求，而且重重封赏范阳令，再让范阳令穿着华服乘着豪车到处旅游。这样，各地看见投降者有这么高的待遇，争相归附了。不费一兵一卒，武臣就得了三十城。
就这样，武臣没费什么力气就打到了邯郸。这时，从陈县传来两条消息：忠心耿耿的葛婴因为私立襄强得罪了陈胜而被杀；楚军西征主将周章战败自刎。
张耳、陈馀两人对视，心中都有了计较：报陈胜羞辱之仇的机会总算来了！两人当即面见武臣，劝说道：“陈王打着楚国的旗号起义，现在自己称了楚王，看来是没有一定要立六国后裔为王的打算。将军您仅仅凭借三千兵马拿下赵国故地三十几城，独据河北这么大地方，您要是不称王，恐怕就压不住场面了。再说陈王这个人爱听信谗言，如果有人嫉贤妒能，在他耳边说您坏话，您不称王也是称王了，恐遭杀身之祸。您要是实在不愿意自立，可以立陈王的心腹为王，或者立赵王后裔为王。时不我待，机不可失。将军不要错过这个大好机会啊。”
张耳、陈馀这话说得武臣动心了。他觉得自己为陈胜打下这么大个地盘，称个王也不算过分。于是，武臣当即自立为赵王，封陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
陈胜听说武臣自立称王，先是勃然大怒，后来决定忍一时之恨，先解决章邯这个燃眉之急再说。于是，他派使者致贺，正式认可武臣为赵王，同时命令武臣赶快派兵西进伐秦。
陈胜的小算盘被张耳和陈馀看得一清二楚。他们力劝武臣不要被陈胜的虚情假意所蒙蔽，宜北伐不能西进，先拿下燕国故地的代县（今河北蔚县），再向南收取河内（今河南武陟县），扩大领地，据黄河天堑自保。武臣对张耳、陈馀言听计从，立即派大将韩广攻代县，派大将李良攻常山（今河北正定县），派大将张黡攻上党（今山西长子县）。
大将韩广进入燕国故地，战果辉煌，在燕人的拥护下居然自立为燕王，与武臣分庭抗礼。大将李良作战也非常顺利，而且本本分分，不敢行差踏错半步。然而没想到，李良在率军回邯郸城复命的路上遇到一支百人随从的仪仗，以为是武臣出游或是赴宴归来，立即跪倒施礼。仪仗队走到跟前李良才发现，车上坐的是武臣的姐姐。这位大姐刚参加完宴会，喝得烂醉如泥，也没管道旁跪得是谁，随便派了个随从打发了几句，自己扬长而去。
士可杀，而不可辱，李良心想，我跪错了怨我自己倒霉，可是你一个女人，还不知道自己的身份吗竟然坦然受拜，不把我放在眼里！置我于何地！李良有气，他的心腹更生气。将军都被一个女人如此轻贱，他们这些下属更没地位了，于是纷纷发表不满之辞。李良的火气被众人越煽越大，当即派人杀掉武臣的姐姐，自己率军奇袭邯郸，将赵王武臣和左丞相邵骚斩于刀下。张耳和陈馀消息灵通，及时逃出城外，幸免于难。
重整旗鼓、聚拢残兵，张耳、陈馀集合了五万余众，准备对李良进行反攻。为了更好地团结将士，抢占道义高地，两人找出了一个据说是赵王之后的人，立为赵王，定都信都（今河北邢台市）。这位赵王就是赵王歇。
还没等张耳和陈馀发兵，李良先莽撞地打了过来，结果是李良惨败，被陈馀和张耳一路追杀之下投降了章邯，张耳和陈馀则是顺势平定了赵国。可没过多久，章邯带着王离杀了过来，就此发生了前边的那一幕。
真是命途坎坷啊！