其实，李斯要成功地说服秦王，实在不是一件容易的事情。首先，李斯也在秦王下令逐出的名单之列，没有充分的证据能够证明，自己是清白之身，这种尴尬的身份让李斯有口难辩。其次，秦王这个人可不是易与之辈，李斯必须要把握好尺度，与虎谋皮必须要措辞严谨，不然就必定会费力不讨好。再次，郑国渠事件对于秦国上下影响深厚，要消除影响可不是一朝一夕的事情。
可是李斯满怀希望而来，壮志未酬，自然不甘心就此离开秦国，即使其他国家给予他更为丰厚的待遇，却难以给予他如同秦国这样强大国家的机遇。于是，李斯只能冒死进谏，上书直言。李斯上书说：
“臣今日听闻，秦国上下、大小官员，无不焦躁不安，认为客卿对国家有害，认为他们都一心为了自己的国家而做了间谍，前来损害秦国的利益。臣不才，窃以为这种想法实在是滑天下之大稽。”
“遥想穆公当年，是何等的英雄气概，威霸天下，是何等的爱惜人才，懂得不拘一格地任用有才之士。穆公为了强大秦国，使得秦国的根基得以不断地巩固，遂遍访西戎，终得由余；上下宛地，竟得百里奚；迎接蹇叔于宋国，求取丕豹于晋国，搜求公孙支，从晋国投效秦国。”
“这五个人有一个共同之处，那就是全部来自外国，穆公毫不避讳地任用他们，使西戎20多个部落得以归附秦国，秦国得以立下根基，称霸西北。穆公一跃而成春秋五霸之一。”
“自三家分晋以来。魏国和齐国先后强大起来，眼看秦国就要落后于东方诸国，河西之地也落入魏国手中，对外用兵总是丧师失地，老秦人私斗成风，国家颓废不前。恰在这时候，秦孝公的出现挽救了秦国。他力排众议，慧眼独具，放手让魏国一个失意落魄的书生商鞅在秦国变法，在商鞅的改革下，秦国得以移风易俗，百姓得以富裕兴盛，国家得以富强繁荣，秦国借此一跃而成天下雄国，居高地而虎视中原，控兵弦而问鼎天下。先攻伐楚国，俘虏了他们的军队；后攻伐魏国，夺取了他们的城池。秦国得以开疆拓土；秦军也借此大展神威，国家强盛，百姓殷实，天下垂首待命。”
“商君虽死，其政策却得以在秦国继续沿用，历代秦王都尊奉以法治国的惯例，历代秦民都知晓秦国律令的严厉；历代秦臣都明晰自己的权责。如此，秦国才得以千秋万代，保持强势。”
“秦孝公驾崩，惠王得以坐拥秦国天下，向四方搜求人才，一个人的出现让秦国更加强盛，这个人就是张仪。秦惠王用其计策，西并巴蜀，攻取三川；北获上郡，魏国顿首；南占汉中，包举蛮夷，连楚国的国都鄢、郢都掌控在秦国的手中，楚国的国王也成为秦国笼中的小鸟困兽；秦军继而向东方迈进，占据险地成皋，割据富庶之地，让秦国得以休养生息。六国合纵就此解散，列国纷纷向西方的秦国俯首称臣。”
“这种情况一直延续到了今天，一直未曾改变。其他秦王英明神武，臣在此就不赘述了，单单说秦昭襄王，就不拘一格、毫不犹豫地任用了从魏国得以死里逃生的丞相。除此以外，秦王还运用了他的谋略和智慧，铁腕和铁血，将穰侯废黜、华阳君驱逐，大秦王国得以加强，私家弄权得以杜绝，多年之后，秦国侵占了列国的土地，打击了诸侯的兵势，秦国终成今日之辉煌，不拔之基业，固若金汤之地位。”
“上述四位君王，无疑都是杀伐果断、英明无双、雄才大略之人，但是他们却还需要依靠客卿的力量。由此而观之，客卿之于秦国，没有半点过失。试想，如果四位君王都和现在一样，将其他国家的客卿驱逐，将士子才人疏远，秦国怎么能够有现在这般的强盛和富裕呢”
“打个比方，如今大王，身怀昆山的宝玉，佩戴宝贵的随珠和璧，胸挂明月珠，腰佩太阿剑，座驾为纤离马，竖立着翠凤旗，敲击着鼍皮鼓。和客卿一样，他们之中大多都并非是秦国土生土长的，但是大王并没有因为它们来自外国而心怀不满，这是何种原因呢”
“按照现在群臣的观点，只要是来自其他诸侯国的客卿，都一律弃而不用并驱逐出秦国。那么大王是否也必须要用秦国生出的产品，美丽的夜光璧不能装饰朝廷；精巧的犀牛角、象牙制的器物只能弃之不用，后宫之中切不可有郑、魏的美女，宫外的马棚也不能养駃騠好马，江南的金锡决然不可以作为秦国的器物，西蜀的丹青必须要丢弃或者退还。”
“进一步说来，秦国有多少装饰后宫、娱乐心意、满足耳目的产品，都是来自其他国家和地区，难道秦国就这样将它们全部丢弃。如果是这样，嵌着宛珠的簪子，大王就应该扔了；配上珠玑的耳饰，王妃都应该丢了；用东阿丝织而成的衣服，大家都应该脱了；锦绣的修饰品也只能丢弃。就连那些化俗为雅、艳丽美好的赵国女子，也不应该让他们立在君王之侧。”
“秦国的音乐才是正宗好听、赏心悦目的。大王应该多听听瓦瓮瓦器的敲打之声，原始的竹筝才是真正高雅的艺术，拍打着大腿，呜咽着哼唱才是秦国真正的音乐。而郑卫桑间的民间音乐，大王是绝对不能够听取的；韶虞武象的朝廷乐舞，大王是定然不会观看的，不是秦国的，怎么能够在秦国使用呢”
“可是秦国的现实并不是这样，君不见，秦国早就抛弃了传统的击瓮，转而去接近郑卫的音乐，也早就不用古老的弹筝，反而去听取韶虞的雅乐，这又是什么原因呢无非是使得秦国人更加心情舒畅、生活舒适。”
“可是，反观秦国的用人之策，却与生活享受的物品恰恰相反，竟然不问功过、不闻是非，不论亲疏，不见曲直，只要不是秦国人，一律驱逐出境。这种政策让人感到匪夷所思，难道秦王的心中，只有那些用于享受享乐的美女、金银财宝、珠宝玉器、音乐舞蹈，而一点也不重视秦国的人民和秦国的前途、普天之下的能人这种做法，怎么能够宾服诸侯、雄霸天下、囊括四海、包举宇内呢”
“臣以为，只有土地宽广而肥沃，国家的粮食才能够富实和充裕；只有国家人口众多，军队才能够保证数量，进而训练有素，作战骁勇。登上泰山何以能够小看天下呢就是因为泰山能够不嫌弃一粒外来的泥土。黄河和大海怎么有那么雄壮和宽广呢就是因为它们不会去摒弃外来的流水。君王何尝不是如此只有广泛地接纳庶民百姓，才能够宣传他的德行和政策。”
“由此而观之，不管土地是来自哪个方向，不论百姓来自哪个国家，四季风调雨顺，鬼神才能够降下福音，昔日三皇五帝之治天下，则天下大治；攻天下，则天下束手待命的原因，就是如此。”
“可是眼下的秦国，却准备抛弃忠心于君王的百姓来帮助别的敌对国家；把宾客士人都辞退了，去其他诸侯国建功立业。如此作为，天下的士人可是看着的，叫他们怎么敢亲厚秦国呢如此作为，和帮助盗贼，给予他们武器来盗取自己的粮食，又有什么两样呢”
“天下之大，无奇不有。多少珍贵的器物来自他国，秦国却可以将之看做自己的宝贝；多少美貌的少女来自诸侯国，秦国却可以将之看做自己的人而亲密无间。士子能人何尝不是如此，有的的确不是什么好人，来到秦国定然有着不可告人的秘密。但是大王怎么可以以偏概全呢要知道大多数人都更加愿意效忠秦国的。如果秦国坚持这样的策略，驱逐四方的士子宾客，则敌国的实力定然大涨，敌国的百姓必定大增，秦国由此而日益虚弱，其他国家则借机不断富强，秦国更是得罪了天下人和四方诸侯。真的到了那个时候，谁能够保证，秦国不会面临灭顶之灾呢”
“臣不惴简陋，望请大王三思。”
秦王自然也不是昏聩之辈，读罢李斯这篇才华横溢，激情捭阖的书信，不禁心怀大畅。秦国有了这等良才，何愁大事不成
于是，秦王当机立断，取消了逐客令，李斯也借机平步青云，受到秦王更大的重用，做了主管刑法律令的廷尉。秦国更加注重招揽诸侯的贤才，重用列国客卿，这些人大多数都怀有成就功名大业的志向，在功成名就的同时，也为秦国的统一大业做出了突出的贡献。如王翦、李斯、王崎、茅焦、王贲、李信、尉缭、王离等人，在秦始皇时代，从政治到经济，从文化到军事，都奠定了秦国强大的根基和稳固的伟业。
尉缭子的幸福生活
秦王扫六合，虎视何雄哉！挥剑决浮云，诸侯尽西来。
明断自天启，大略驾群才。收兵铸金人，函谷正东开。
铭功会稽岭，骋望琅琊台。刑徒七十万，起土骊山隈。
尚采不死药，茫然使心哀。连弩射海鱼，长鲸正崔嵬。
额鼻象五岳，扬波喷云雷。鬐鬣蔽青天，何由睹蓬莱
徐市载秦女，楼船几时回但见三泉下，金棺葬寒灰。
——李白《秦王扫六合》
这是唐朝诗仙李白《古风》组诗的第三首。全诗共有24句，从功与过两个方面，比较全面地评价了秦始皇的一生。其过错自然是奢侈浪费、残暴无道、严刑峻法，并且最终招致了亡秦必楚的结局的出现；另一面，则是介绍了秦始皇伟大的历史功绩：统一全国，建立起中国历史上第一个强大的封建大一统帝国。
秦王政之所以能够完成一统天下的宏图霸业，首先与他的雄才大略密切相关，其次则与秦国的许多能人异士、名将贤臣的辅佐密不可分。在秦王政当政之时，正是秦国和六国决战的关键时刻。如吕不韦、李斯、王翦、蒙恬等人对秦国立下的功绩自然不必多说。而真正帮助秦王理出消灭山东诸侯的关键，制定一统天下的策略的人则是尉缭。
关于尉缭一生的事迹，史籍上的记载出入很大，一说他大约活动于魏国由安邑迁都于大梁的历史时期，为魏惠王时期的人。但是另一种说法则称尉缭在秦王政十年（公元前237年）来到了秦国，前后相差达90多年，明显有两个叫尉缭的人，但是后面和秦王政的交集，是确实可信的。
此时秦国面对东方任何一个诸侯国，都可以轻易地将他们打得服服帖帖，但若是他们合纵起来，秦国就必须要暂避其锋芒了。
尉缭看中了这一点，所以来到秦国之后立马向秦王建议，“说及当今的秦国，已经无比强大，山东诸侯和秦国比起来，就好比是郡县的县令。但是如果他们合纵起来，则会收到出其不意的效果。智伯虽然是春秋晋国时期的权臣，最终还是被韩、赵、魏等几家大夫攻灭；夫差虽然贵为春秋末年的吴王，最终还是被越王勾践所杀；湣王虽然是战国早期的齐王，终免不了因燕、赵、魏、秦等联合破齐而亡，这都是合纵所起到的作用。”
所以尉缭建议秦王政千万不要吝啬财物，只需要拿着它们前去贿赂各国的权臣，以扰乱他们的谋略，让他们出现萧墙之争的局面。只要采取这种方式，秦国只不过损失数十万的金银财宝，但是诸侯却能够被一一灭亡。
秦王一听，尉缭不仅擅长军事，没有想到在外交上也有自己独到的见解，他的想法竟然能够和李斯的设想不谋而合。于是，秦王政便有心让他成为自己的臣子，从此在很多大事情上都要找他来商量，并经常听取他的意见。甚至为了表示对尉缭的恩宠，秦王总是以学生之礼来待尉缭，允许尉缭和与其享有一样的穿戴饮食。
尉缭此人不但能够在战场上纵横捭阖，在外交上洞悉一切，而且对于秦王政本人，他也能够做出一番客观而科学的分析。他认为秦王政“极其残暴，缺少恩德，心似虎狼一般歹毒；在困境中之时，尚且可以谦卑待人，但如果让他得到了天下，秦王政必定会不顾天下人的感受，即使是身边的人，也会成为他的仆从，而整个天下的人，则会成为他的奴隶”。
尉缭第一次公开地道出了秦王政的性格本质所在，而且句句真实，切中要害。这一切都能够从后来秦王政统一天下之后所推行的各种暴政中看出。尉缭既然认识到了秦王政只可以共患难，不可以同享福，所以萌生了离开秦王和秦国的心思。
尉缭并不是为了有意抬高自己的身价，或者是看不上秦国，而是对自己、对整个天下未来的命运担心，所以在生出了离开之意后，没有丝毫犹豫便不辞而别。可是他不知道，整个天下都在秦王政的掌控之中，一个小小的尉缭，又怎么逃得出秦王政的手掌心呢
尉缭刚刚走出咸阳，便有大队人马追了上来，奉秦王令要他必须回去。此时的秦王的确很贤明，他知道此时的国家正处于用人之际，像尉缭这样的人才，无论是在政治上，还是在军事上，甚至在外交上，都有过人之处，秦王政无论如何也不会放任他离开的。如果让他离开之后，为别的国家所用，秦王政会毫不犹豫地杀了他。
尉缭最终答应留在秦国。秦王政为此可谓用尽心思，各种金银珠宝、锦衣玉食、美女、宝马都赏赐给了尉缭，以笼络住他的心，甚至还将尉缭提升到了国尉的高官位置，掌管全国的军队，主持秦国全面的军事。
此时的尉缭可谓心存余悸，如果再离开，秦王很可能将他就地诛杀。现在秦王对他也还不错，尉缭也不想落得个恩将仇报，不识抬举的名声，所以他决意留在秦国，尽心尽力为秦国的统一大业出谋划策。
尉缭所有成就当中，最为显着的就是在军事方面，尤其是他的《尉缭子》，此书对中国古代军事思想有深远的影响。
《尉缭子》继承并发展了《孙子》和《吴子》等兵书的军事思想，同时在很多思想观念上具备一定的创新性。首先，尉缭认为，要在一场战争中取得最后的胜利，经济基础才是最重要的。其次，尉缭在一些战略战术思想上别具一格，例如他主张要集中优势兵力，等待时机再去歼灭敌人。又如尉缭坚持孙子兵法中的奇正相间的思想，主张“正兵贵先，奇兵贵后，或先或后”。再次，尉缭制定了一整套极具时代特色的军中赏罚条令，特别主张重罚那些战败、投降和临阵脱逃的人。此外，尉缭在兵法之中，还制定了一系列军事条令，如《分塞令》、《经卒令》、《勒卒令》、《将令》、《踵军令》等，涉及了军中编队、军队和君王的关系、军中命令、后续部队的调拨等各个方面。
尉缭在他的军事着作和行军打仗的实践行动中，也形成了独特的战争观。例如他提出了“天官时日，不若人事”的进步观点，可见用唯心主义的天命观指导战争，是为尉缭所不齿的事情。又如尉缭将战争分为正义与不义两种，他坚决反对不义之战，支持正义战争，主张“王者伐暴乱”的战争要以“仁义”为本，而秦王政统一天下的战争便是免除天下连连征战，民不聊生的战争。但是从过去到现在一直到未来，所有的战争其实很少是以仁义为本的。再如尉缭认为“兵者凶器也，争者逆德也”，就是告诫君王不要妄自发动战争，亦不能刀枪入库，马放南山，废弃了战争就会招致祸患。
自汉代以后，《尉缭子》一书屡次被编着、书录，但是其卷数和篇数都不尽相同，卷数上有5卷、6卷之分，篇数上有24、29、31、32篇之别。历史研究证明，之所以会形成这样的局面，主要有两个方面的原因：要么是因为流传中有佚失，要么是分篇的标准不同。
流传到今天，《尉缭子》还存有24篇，它们分别是：天官篇、兵谈篇、制谈篇、战威篇、攻权篇、守议篇、十二陵篇、武议篇、将理篇、原官篇、治本篇、战权篇、重刑令篇、伍制令篇、分塞令篇、束伍令篇、经卒令篇、勒卒令篇、将令篇、踵军令篇、兵教上篇、兵教下篇、兵令上篇、兵令下篇。《尉缭子》是研究先秦军事策略、条令、制度等的宝贵资料，在现代战争中，仍然具有一定的指导意义。