面对气势汹汹的窦建德，刺史郭士安自知难以抵挡，一面派人飞报李世民，一面放弃圃田等地，准备死守管城。
此刻的李世民，正率军全力攻打洛阳城。
按照李世民的设想，如果能尽快攻克洛阳，拔掉王世充这颗钉子，那么无论是窦建德，还是萧正，唐军都可以从容应对。
不错，正如前番杜如晦所言，唐军出征半载有余，将士十分疲敝，但同样的，王世充手下也没得到过片刻喘息，也是疲敝之师。
目前，洛阳周边相继告失，王世充军心不稳，大批手下投唐，正是趁势破敌的大好机会。
洛阳，大隋的东都，一度比长安还要繁华，可自大业年间就饱受战火摧残，杨玄感、李密相继围攻，如今，历史再次重演。
李世民四面攻城，昼夜不停，然而，王世充在洛阳经营许久，防御非常严密，巨型抛石车，床弩等守城器械十分精良。
接连几天，唐军连护城河都没能突破，自己还损伤惨重。
王世充现在宛若惊弓之鸟，城中先后有十余文臣武将被其斩杀，这些人是否真的要献城投唐不得而知，但在如此紧要关头，王世充宁可错杀，也不会放过。
此刻的唐军将士已经疲惫不堪，思乡之情一日甚过一日，总管刘弘基等人见此，便向李世民请求班师回朝。
李世民却道：“如今只剩洛阳一座孤城，王世充势必不能持久，成功在即，怎可半途而废？”
随后，李世民下令全军：“洛阳不破，决不回军，再有胆敢提起班师者一律斩首。”
众人见李世民发怒，再不敢再提班师一事。
就在此时，李世民收到了窦建德大举进攻荥阳，郭士安求援的紧急战报。
窦建德的出兵让李世民稍感意外，毕竟窦建德先战王世充，再战罗艺，其属下将士也需要休整。
前番，窦建德提议联合攻打萧正，李世民并不相信，但窦建德从卫县渡河直接进入新柳军地界，而且还拿下了新柳军的三个县城，倒是让李世民有了一丝期待。
可谁知，萧正对此却毫无反应，这让李世民感到有些疑惑，甚至到现在为止，李世民都猜不透萧正到底是什么样的心思，好在新柳军并未与窦建德兵合一处，也没向洛阳靠近，不过，李世民不敢有丝毫大意，派人密切关注新柳军动向。
面对郭士安的求援，李世民立刻回复，让其撤离荥阳去虎牢关。
之所以打算放弃荥阳，一来是处于战事考虑，王世充现在已经是强弩之末，李世民不打算在这个时候，给王世充丝毫的喘息机会。
二来，郑氏在荥阳的势力过于庞大，李世民不介意顺水推舟，借着战争的机会削弱这些世家。
其三，李世民对他兄长李建成，甚至父亲李渊有些不满，眼看平定王世充在即，后方却以援军的名义派来了齐王李元吉，很明显的，就是要摊薄其功劳。
所以，李世民当即决定放弃荥阳。
就在郭士安求援的第二天，李世民又收到窦建德书信，信中，窦建德劝其退至潼关，归还此前夺取的郑国土地，重修原来的睦邻关系。
李世民召集将佐商议此事，众人对此也都争论不休。
阳翟郡公郭孝恪说道：“殿下，如今王世充已是强弩之末，马上就会成阶下囚，窦建德携疲敝之师远道而来，也不足为虑，此正是我军破此二贼之良机，万万不可错过。”
“臣附议！”记室薛收说道，“殿下，王世充据守东都，器械充足，其麾下也都是江淮地区的精锐，但是，王世充将面临最大的困难，那就是粮草不足，臣以为，王世充绝难持久。”
“窦建德亲自统帅大军远道驰援，也会尽出其精锐。如果我军退走，两寇合兵，将河北的粮食运来供给洛阳，我军将再难破之！”
“殿下，洛阳周围诸城新附，尚未归心，若我军撤走，前番所有努力都将付之东流！”
“臣以为，殿下应当西困东拒！”
薛收进一步说道，“西面，分出兵力围困洛阳，哪怕王世充出兵，也当避免与其交战。”
“东面，殿下亲自率领骁勇精锐，占据虎牢险要，以逸待劳，如此定能克敌制胜，若窦建德兵败，王世充独木难支，我军必破此二贼。”
李世民赞赏道：“善，卿之‘西困东拒’真绝妙至极！”
“殿下，臣以为不妥”屈突通却有不同意见，“殿下，我军疲惫不堪士气低落，部卒多有思乡之情，王世充凭借坚城固守，绝非短时间内可以攻取，东面又有窦建德大军压境，我军腹背受敌，不如退守新安，再寻机而动。”
“不然！”李世民说道，“王世充损兵折将，粮食殆尽，上下离心，我军只围困便可坐视其败亡。窦建德连年征战，比之我军更为疲惫，只要守住虎牢，窦建德绝难寸进，二贼只破其一，便可收获全胜！”
屈突通、萧瑀、封德彝再三相劝，李世民不为所动。
随后，李世民下令兵分两路，屈突通等人辅助齐王李元吉围困洛阳，李世民率领三千五百名骁勇向东赶赴武牢。
管城靠近东都，这些年屡受战火侵袭，城墙早已破败不堪，郭士安又是文人出身，没有军事经验，所以还没等他收到李世民的回复，管城便被窦建德攻破。
郭士安被俘后，不是没想过投降，但他却不敢，他的一家老小都在长安，或许身为一国君主的李渊不会迁怒其家人，但一个降将的家眷会有好日子过吗？
窦建德劝降未果，便将郭士安斩首示众。
拿下管城后，窦建德片刻未停，直扑荥阳县城，在拿下荥阳县城后，正式兵临虎牢关。
已经进入虎牢关的李世民见窦建德率军前来，便想出城侦查敌情。
尉迟恭、李绩和侯君集等人知道李世民又犯了老毛病，一再苦劝，李世民却仍然坚持。
万般无奈，众将只好随着李世民率五百骑兵出了虎牢关。