此时大隋天下可谓风云变幻，李渊于农历七月率军三万誓师，以“废昏立明，拥立代王，匡复隋室”的名义正式从太原起兵直趋关中。
在发布的檄文里，李渊斥责圣上杨广听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾。
誓师后，李渊与长子李建成、次子李世民挥师南下，破霍邑、渡黄河，直奔长安。
说实话，李渊起兵的时机选的非常之好，此时，杨广还带着他当初从关中招募的骁果军远在江都，关内隋军力量非常薄弱，因此李渊父子进军神速。
李渊起兵不仅时机选的好，而且他还有个好女儿，三女李秀宁（注）。
李渊打算起兵的时候，李秀宁和丈夫柴绍尚在长安，于是李渊派使者秘密将他夫妻召回。
这时候也不知柴绍是怎么想的，居然和李秀宁商量，如果一同离开长安恐怕人多势众，必然引起朝廷注意，危险不说，还可能暴露岳父的起兵大计。
李秀宁倒是很痛快，“你走你的，不必管我一个妇人。”
柴绍还真就扔下老婆自己走了。
在柴绍走后，李秀宁体现出了非凡的胆识，她变卖家产，赈济灾民，招募乡勇，四处联络反隋义军，三个多月的时间里，李秀宁居然招纳了四五支在江湖上已有相当规模的起义军，其中还包括胡商何潘仁和他领导的数万人马。
在这个过程中，李秀宁不仅表现出了非凡的胆识，更表现出了不凡的军事才能，不仅数次击败围剿她的官军，而且还屡屡战败名将屈突通。
李秀宁严于律己，令出必行，组织的义军军纪非常的严明，整支军队都对她都非常尊敬。
同时，李秀宁不仅严令军队不得袭扰百姓，甚至还经常施粥舍粮，赈济灾民，因此得到了广泛的拥护。老百姓将李秀宁称为“李娘子”，将她的军队称为“娘子军”。
待李渊率军进入长安地界之时，李秀宁已经连续收编了李仲文、向善志、丘师利等义军，且相继占领鄠县、武功等地，为李渊攻取长安打下了坚实的基础。
大业十三年九月中旬，李秀宁挑选了一万多精兵与李世民会师渭河北岸，共同攻打长安，并于大业十三年农历十一月初九攻入长安。
十一月十三，李渊在长安宣布遥尊杨广为太上皇，拥立其孙代王杨侑为帝，改元义宁。
接着，杨侑进封李渊为唐王、大丞相、尚书令，以李建成为唐王世子；李世民为京兆尹，改封秦国公；封李元吉为齐国公。
任谁都知道，年仅十二岁的杨侑不过是一傀儡，真正掌握大权的，是李渊父子。
瓦岗这边，李密派徐世绩率部下五千人从原武渡黄河，会同元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共同袭取了黎阳仓并在那里据守，开仓听任百姓来吃粮，十几天的时间，李密便得到精兵二十余万人。
武安、永安、义阳、弋阳相继投降李密，甚至窦建德、朱粲也都派遣使者依附李密。
李密接连取胜，瓦岗实力肉眼可见的一天比一天强大。
大业十三年，十一月十一，李密设宴款待翟让，并趁机将翟让和其兄翟弘、侄子翟摩侯杀死。
翟让的两个死党，徐世绩身受重伤，最后被王伯当救下，单雄信叩头请降。
瓦岗实力越来越强大，李密也从一个四处躲藏的逃犯变成了一方诸侯，而且还进位称王。若说翟让心里有点不平衡，也是可以理解的，但坏就坏在翟让总是不经意的流露出李密恩主的姿态，这让李密十分不快，你翟让还想当瓦岗的太上皇不成？
而且翟让此举也误导了他身边的人，比如他的心腹王儒信和兄长翟弘，两人都以为翟让后悔将大权交给李密，于是经常劝翟让驱逐李密收回大权，但翟让并未放在心上。
可翟让不放在心上不代表李密不放在心上，在李密看来，全天下的人都知道瓦岗是翟让的，这对他来说就是个隐患！为防将来生出不必要的变故，李密便当机立断，决定消除这个隐患。
历史在这里却有了小小的变故，其一，本该与翟让一同身死的王儒信，此刻因为萧正的原因留在沂水县没回来，故此躲过一劫。其二，就是翟让濒死之际突然想起萧正当初的叮嘱，居然还断断续续的说了出来，“悔不该...悔不该不听...不听萧正兄弟的劝告...”
李密一听，心中十分不痛快，越发憎恶萧正。
但眼下顾不得萧正，李密安抚了徐世绩、单雄信等人，又亲自到各营地安抚其他将士。
王儒信在沂水得知翟让被杀，心中十分悲痛。
但他知道，李密定然不会放过他，于是王儒信立刻派心腹去联系萧正，准备投靠新柳军。
萧正刚从渤海回到益都就见到了王儒信的亲信，见到书信后，萧正急忙召来凌敬和刘简商议此事。
凌敬建议道：“主公，这是个好机会，眼下窦建德与魏刀儿势同水火，渤海郡一时半会不会有事。”
“李密杀了翟让实在是愚蠢之举，必然影响瓦岗军心，再加上还有王世充在一旁虎视眈眈，所以李密也不敢轻易与咱们开战。”
萧正一听立刻做出决定，下令梁林所部进兵沂水。
李密这边也想到了王儒信可能脱离瓦岗投奔萧正，于是立刻给徐圆朗下令，让其从瑕丘出发接管沂水县。
徐圆朗接到命令却并未立刻出发，他现在已经知道，他一直看重的，想引为军师的于钦原来早就认识李密，而且和王伯当一样，都是李密的学生。
这让徐圆朗非常愤怒，有一种被戏耍被愚弄的感觉，尤其是被自己一直信任的人欺骗，徐圆朗不仅仅是愤怒，还很失望，甚至有些心灰意冷，没了进取之心。
最后，徐圆朗不告而别，率领本部人马离开瓦岗重又回了鲁郡瑕丘，整日里不问世事，借酒浇愁，醉生梦死。
他这里有所耽搁，新柳军那里已经到了沂水城下，王儒信已经做好准备，北门的守兵都是他的亲随，一见新柳军到来，立刻下令开城。
新柳军进城后，有反抗的将士立刻成为刀下鬼，剩下的都表示愿意投降。
注：李渊之女平阳公主，名字不可考，李秀宁一名出自黄易大师的《大唐双龙传》。